Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obowiązuje również następujący skrócony zapis “sp. z o. o.”) to kapitałowa spółka handlowa, posiadająca osobowość prawną. Jest najpopularniejszym w Polsce rodzajem spółek handlowych. Według danych pochodzących z KRS obecnie działa ich w Polsce prawie 505 tysięcy, czyli aż 83,1% wszystkich spółek handlowych i aż 98% spółek kapitałowych. W naszym najnowszym wpisie blogowym wyjaśniamy wszystkie wątpliwości związane z tą formą prowadzenia działalności gospodarczej.

Z artykułu dowiesz się między innymi:
✔ co wyróżnia spółkę z o. o. na tle innych spółek;
✔ jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością;
✔ jakie są wady i zalety tego typu formy działalności.

Do cech charakterystycznych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zaliczamy:
• ryzyko ponoszone przez wspólników jest ograniczone wyłącznie do ich wkładu wniesionego do spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bezpośredniego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki;
• jej założycielami mogą być osoby fizyczne lub prawne, bez względu na obywatelstwo oraz miejsce siedziby;
• do założenia wymagany minimalny kapitał w wysokości 5 tysięcy złotych;
• do założenia wymagany co najmniej jeden wspólnik, nie może nim jednak być wyłącznie inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka odpowiada całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania;
• wspólnicy mają prawo do udziału w zyskach (dzielonych w stosunku do wniesionych udziałów, chyba, że umowa spółki przewiduje inaczej) z rocznego sprawozdania finansowego, przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

Jak zarejestrować spółkę z o. o.?

Spółkę tego typu można założyć w formie aktu notarialnego lub przez Internet, poprzez system S24, prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości (pod adresem https://ekrs.ms.gov.pl/s24/).

Warto w tym przypadku skorzystać z pomocy zaufanego księgowego albo prawnika. Wiele biur księgowych oferuje bezpłatną pomoc przy całej operacji, przy podpisaniu umowy na prowadzenie rachunkowości. Prawnik inkasuje zazwyczaj kwotę co najmniej kilkuset złotych za samą rejestrację przez Internet, nie licząc jednak dodatkowo płatnych opłat administracyjnych. Jeśli konieczne jest spisanie umowy spółki, która przewiduje przewiduje między inny określenie podziału zysków, zbycia udziałów czy pierwszeństwa, całkowity koszt może wynieść nawet kilka tysięcy złotych (przyjmując godzinową stawkę wynoszącą 150 złotych netto).

Internetowy system S24 jest najlepszą formą jednoosobowych spółek z o. o. lub spółek, które nie wymagają niestandardowych zapisów w umowie spółki. Cały proces trwa co najwyżej godzinę i składa się z kilku zasadniczych etapów.

Należy:
• zalogować się do systemu;
• określić nazwę spółki;
• wypełnić dokumenty niezbędne do zarejestrowania spółki z o. o. w KRS (umowę spółki, listę wspólników, przedmiot działalności określony przez odpowiedni kod PKD, wartość pojedynczego udziału i ilość udziałów dla każdego ze wspólników, określenie wariantu ich zbycia, organy spółki oraz sposób ich reprezentowania).

Wartość pojedynczego udziału musi wynosić co najmniej 50 złotych, a minimalny kapitał zakładowy – co najmniej 5 tysięcy złotych.

Aby móc podpisać wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością każdy z członków zarządu lub jego pełnomocnik musi:
• posiadać konto na portalu S24;
• możliwość podpisania się elektronicznie poprzez profil zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny.

Po wypełnieniu wszystkich niezbędnych dokumentów, można łatwo opłacić internetowo koszty założenia spółki:
• opłatę sądową za wpis do KRS – 250 złotych (w przypadku zakładania spółki w formie papierowej jest to koszt 500 złotych);
• opłatę za pierwszy wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 złotych;
• opłatę manipulacyjną operatora systemu ePłatności.

Wypełniony i opłacony wniosek trafia do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby nowo zakładanej spółki. Jest on rozpatrywany w terminie jednego dnia od daty wpłynięcia.

Po uzyskaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym:
• złóż oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego w terminie siedmiu dni od wpisania spółki do rejestru;
• złóż deklarację PCC-3 (podpisaną przez zarząd spółki) i wpłacić do właściwego urzędu skarbowego (w ciągu 14 dni) podatek od czynności cywilnoprawnych, którego stawka w przypadku spółek kapitałowych wynosi 0,5% kapitału zakładowego;
• złóż do KRS zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8 (w ciągu 21 dni od uzyskania wpisu do KRS lub 7 dni – jeśli chcesz odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, licząc od dnia powstania takiego obowiązku).

Założenie spółki z o.o. przez Internet ma kilka zalet:
• wszystkie formalności są załatwiane bez konieczności wychodzenia z domu;
• niższa opłata sądowa – 250 złotych zamiast 500 złotych;
• brak opłaty notarialnej;
• zautomatyzowany proces wypełniania niektórych dokumentów;
• skrócenie czasu przeznaczanego na formalności.

Jeśli zdecydujesz się na zatrudnienie księgowego, który pomoże krok po kroku wypełnić wszystkie dokumenty – Ty będziesz mógł skupić się na zarabianiu, a nie “siedzeniu w papierach”.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

System internetowy S24 dostarcza gotowego wzorca umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Taka umowa powinna zawierać:
• nazwę i siedzibę spółki;
• określenie przedmiotu działalności spółki (kod PKD);
• czas trwania spółki (gdy została ustanowiona na czas określony, regułą jest jednak powoływanie spółki na czas nieokreślony);
• wysokość kapitału zakładowego;
• postanowienie stwierdzające, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział w spółce;
• liczbę i wartość minimalną udziałów objętych przez każdego wspólnika;
• dodatkowe zapisy (dotyczące takich spraw jak podwyższanie kapitału, zbycie udziałów czy sposób reprezentacji).

Jak powinna wyglądać nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Nazwa spółki powinna zawierać jedno z obowiązujących określeń jej formy działalności – “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – albo skrótu “sp. z o. o.” lub “spółka z o. o.”.

Przed zarejestrowaniem spółki koniecznie sprawdź, czy pod wybraną przez Ciebie nazwą nie działa już przypadkiem inne przedsiębiorstwo w Twojej branży. Jeśli tak jest w rzeczywistości, nie martw się. Sam fakt istnienia spółki o takiej samej nazwie nie jest wystarczającą przeszkodą uniemożliwiającą Ci posługiwanie się nią przez Twoją firmę. Aby tak się stało, należałoby dodatkowo zbadać takie elementy jak obszar jej działania czy przedmiot działalności.

Nazwa nie może jednak wprowadzać klientów w błąd co do tego, kto ją prowadzi, lub czym się zajmuje.

Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Jeśli nie chcesz zakładać spółki w mieszkaniu któregoś ze wspólników lub jeśli po prostu nie masz jeszcze siedziby firmy, możesz zarejestrować ją na wirtualny adres. Na rynku dostępnych jest bardzo dużo ofert wirtualnych biur, w ramach których uwzględnione są również inne usługi, takie jak na przykład obsługa korespondencji.

Takie wirtualne biuro to wydatek rzędu 50 – 120 złotych netto miesięcznie. Dodatkowe usługi (takie jak pakiet SMS, numer stacjonarny czy sale spotkań) to jeszcze mniejszy wydatek, w niektórych ofertach nawet darmowy.

Jak wyglądają podatki w spółce z o. o.?

Spółka tego typu jest podatnikiem CIT, a więc podatku od osób prawnych. Jego stawka wynosi obecnie:
• 19%;
• 9% w przypadku przedsiębiorców rozpoczynających działalność lub małych spółek, których przychody ze sprzedaży brutto nie przekroczyły 2 miliardów euro (limit zwiększono z początkiem 2021 roku).

Spółka opłaca podatek od dochodów osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym.

Wspólnicy spółki z o. o. płacą dodatkowy podatek od wypłaconych im dywidend, którego stawka wynosi 19%. Zachodzi w tym przypadku problem podwójnego opodatkowania, co jest jedną z największych wad tej formy prowadzenia działalności i odstrasza wiele osób. W praktyce jednak rzadko korzysta się z tej formy wypłaty zysków.

Nowa spółka z o. o. a zwolnienie z podatku VAT

Zgodnie z ustawą o VAT, nowa spółka z o. o. podlega zwolnieniu z VAT, jeśli wartość jej sprzedaży nie przekroczy kwoty 200 tysięcy złotych w trakcie roku podatkowego (proporcjonalnie do okresu prowadzenia działalności gospodarczej). Otwarcie firmy później niż 1 stycznia danego roku kalendarzowego sprawi, że limit zwolnienia jest niższy.

Limit zwolnienia z VAT liczy się według wzoru:
200.000 / 365 * liczba dni prowadzenia działalności w danym roku

Formy prowadzenia księgowości dostępne dla spółek z o. o.

Ustawa o rachunkowości narzuca na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Wymagane jest prowadzenie ewidencji wszystkich przepływów pieniężnych prowadzonych przez spółkę, jak również przygotowanie różnego rodzaju raportów i zestawień. Są to czynności bardzo czasochłonne, które trudno jest prowadzić bez pomocy biura księgowego.

Prowadzenie pełnej księgowości firmy przez wyspecjalizowane biuro księgowe zależy zazwyczaj od ilości faktur wystawianych miesięcznie. Na starcie działalności to wydatek rzędu 250 złotych netto, a już przy 50 – 70 fakturach miesięcznie cena tego typu usług może wynieść około 400 – 500 złotych.

Roczne sprawozdania finansowe obowiązkiem dla spółek z o. o.

Jednym z obowiązków wynikających z tej formy prowadzenia działalności jest obowiązek corocznego przygotowania i złożenia w KRS sprawozdania finansowego, które powinno zawierać takie dane jak:
• rachunek zysków i strat, czyli zestawienie wszystkich operacji finansowych;
• bilans, czyli zestawienie majątku firmy, to jest aktywów i pasywów;
• informacje dodatkowe, takie jak zmiany w kapitale, propozycje podziału zysków lub pokrycia straty i tym podobne.

Przygotowanie takiego sprawozdania można zlecić biuru, odpowiedzialnemu za prowadzenie księgowości w firmie. Jest to wydatek co najmniej 300 – 500 złotych.

Zarząd spółki z o. o.

Wspólnicy wybierają zarząd spółki w drodze uchwały. Powinien on składać się co najmniej z jednego członka. Poszczególnym osobom można “nadać” poszczególne pozycje w zarządzie, przyznając im stanowisko prezesa lub wiceprezesa. Nie jest to jednak obowiązkowe. W zarządzie spółki mogą zasiadać tylko i wyłącznie osoby, które są po prostu “członkami zarządu”.

Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprowadza się do wielkości wniesionych przez nich wkładów. Nie muszą zatem spłacać długów spółki w przypadku jej niewypłacalności.

Wierzyciele spółki mają możliwość egzekucji komorniczej jedynie majątku spółki. Jeśli okaże się ona nieskuteczna, wierzyciel może wówczas próbować odzyskać dług od członków zarządu spółki. Odpowiedzialność może zostać uchylona, jeśli wniosek o ogłoszenie upadłości firmy lub wszczęcie postępowania układowe został złożony we właściwym czasie.

Jak wypłacać pieniądze ze spółki z o. o.?

Główną wadą tej formy prowadzenia działalności gospodarczej jest pojawiający się problem podwójnego opodatkowania. Możesz go jednak “obejść” na kilka sposobów.

W ramach aktu powołania zarządu należy zapłacić podatek dochodowy (wynoszący 17% lub 32% – na wniosek podatnika) od wynagrodzenia dla jego członków. Nie jest ono obciążone składkami ZUS. Jest bowiem kosztem dla spółki, co nie jest związane z obniżeniem opodatkowania CIT.

Jeśli wspólnicy spółki zawrą z nią umowę zlecenia lub umowę o pracę, wynagrodzenie to będzie już podlegało oskładowaniu ZUS.

Kolejnym sposobem na uniknięcie podwójnego opodatkowania jest zwiększanie kosztów spółki, na przykład poprzez wynajem powierzchni, sprzętu lub pojazdów. Stawka ryczałtu dla umowy najmu do kwoty 100 tysięcy złotych wynosi 8,5%. Powyżej tej kwoty stawka to już 12,5%. Do dochodów właściciela spółki można zaliczyć wynajmowany lokal (na przykład prywatne mieszkanie). Po stronie kosztów można zapisać: posiadane przez spółkę samochody firmowe (wraz z kosztami ich utrzymania oraz eksploatacji), a także zakupy sprzętu, materiałów biurowych czy wyposażenia biura. Wszystko to zmniejsza dochód, a w efekcie obniża wysokość podatku CIT, jaki musi zapłacić spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Aby wypłacić wynagrodzenie, możesz podpisać ze spółką z o. o. umowę o dzieło. Jeśli jesteś wspólnikiem w spółce, nie może ona dotyczyć jednak Twoich codziennych obowiązków. Możesz za to wykonać dla spółki różnego typu analizy lub raporty.

Jednoosobowa spółka z o. o. a ZUS

To wyjątek od reguły, zgodnie z którą spółka powinna mieć co najmniej dwóch wspólników. Ma on na celu umożliwić przedsiębiorcom podejmującym działalność na dużą skalę prowadzenie spółki z o. o. przy jednoczesnym ograniczeniu ryzyka oraz optymalizację podatkową.

W Kodeksie spółek handlowych istnieje w zasadzie jedynie zapis, zgodnie z którym spółka z o. o. nie może zostać założona wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Jeśli jako wspólnik takiej spółki masz 100% udziałów i stanowisz jednoosobowy zarząd, będziesz musiał płacić ZUS. Jesteś traktowany jako osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą i przez to podlegasz ubezpieczeniu społecznemu. Aby uniknąć konieczności opłacania składek ZUS, musisz mieć wspólnika w spółce. Może to być ktoś znajomy lub członek rodziny.

Kiedy zakładana jest spółka z o. o. sp. k.?

Spółkę tego typu można założyć w celu:
• uniknięcia podwójnego opodatkowania w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością;
• przeniesienia odpowiedzialności za zobowiązania.

Spółkę komandytową zakładają co najmniej dwie osoby, z których co najmniej jeden ze wspólników odpowiada wobec wierzycieli bez ograniczeń (komplementariusz). Ograniczoną odpowiedzialność posiada natomiast inny wspólnik (komandytariusz) lub wspólnicy.

W ten sposób można ograniczyć odpowiedzialność osób fizycznych za zobowiązania spółki. Jeśli funkcję komplementariusza pełni spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, majątek osób fizycznych nie jest zagrożony.

W tego typu spółce eliminuje się zjawisko podwójnego opodatkowania. Osoba fizyczna niebędąca komandytariuszem może rozliczać się na zasadach ogólnych lub liniowo (ze stawką 19%). Spółki z o.o. Będąca komplementariuszem powinna płacić podatek dochodowy od osób prawnych (CIT), ale jedynie od tej części zysku, która przypada na nią z udziału w spółce komandytowej.

Kiedy możliwe jest dziedziczenie udziałów w spółce z o. o.?

W chwili śmierci przedsiębiorcy jego jednoosobowa działalność (i wszystkie umowy z nią zawarte, na przykład umowa o leasing czy umowy z pracownikami) przestaje istnieć. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku spółki z o. o. – nie przestaje ona istnieć w jednej chwili, co jest jej zasadniczą zaletą.

Udziały w spółce z o. o. podlegają ogólnym zasadom dziedziczenia, pod warunkiem, że w umowie nie zapisano inaczej. Spadkobiercy wspólnika mają prawo przystąpić do spółki (z mocy prawa) na takich samych zasadach jak spadkodawca. Udział dzielony jest pomiędzy spadkobierców, z zastrzeżeniem, że jego wartość nie może być niższa niż 50 złotych. Jeśli udziałów było więcej, powinny zostać podzielone stosownie do udziału spadkowego spadkobierców.

Umowa spółki może jednak zawierać pewne ograniczenia dotyczące wstąpienia do spółki spadkobierców. Musi jednak w takiej sytuacji przewidywać sposób zrekompensowania udziału spadkodawcy. Najczęściej jest to wypłata wartości rynkowej udziałów spadkobiercom. Przyjęcie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wiąże się z ryzykiem, bo (co do zasady) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.

Czy spółka z o. o. musi zatrudniać pracowników?

Nie jest to koniecznie. Jedynym obowiązkiem wspólników w tej kwestii jest powołanie zarządu, który może (ale nie musi) pobierać wynagrodzenie.

W jaki sposób można ograniczyć czas potrzebny do założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

Możesz to zrobić, kupując spółkę z o. o. wystawioną na sprzedaż. Zazwyczaj zajmuje to maksymalnie 2 dni. W ten sposób dosyć szybko staniesz się jej jedynym właścicielem. Nie musisz spełniać wszystkich formalności wymaganych podczas zakładania spółki. Jest ona bowiem już zarejestrowana przez inną firmę.

Jakie są plusy takiego rozwiązania? Taka firma:
• nie ma długów;
• nie prowadziła wcześniej żadnego rodzaju działalności gospodarczej;
• nie posiada historii kredytów;
• nie jest związana żadnymi umowami.

Spółka z o.o. – zalety i wady

Do plusów i minusów prowadzenia tego typu działalności zaliczamy:

Podsumowanie

Wybór właściwej formy prowadzenia działalności gospodarczej to bardzo ważny, jeśli nie najważniejszy element całego procesu zakładania firmy. Od wyboru zależy bowiem między innymi forma opodatkowania działalności, minimalny wkład, a także sposób reprezentacji spółki. Największą wadą spółek z o. o. wydaje się problem z potencjalnym podwójnym opodatkowaniem zysków spółki, natomiast do jej najwększych zalet należy zaliczyć brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki. Warto dokładnie zastanowić się nad wyborem jeszcze przed złożeniem odpowiednich wniosków i dokumentów.

Oryginalny obrazek: https://unsplash.com/photos/1RT4txDDAbM