Jednoosobowa działalność gospodarcza, wchodząca w skład sektora małych firm to najpopularniejsza forma prowadzenia firmy w Polsce. Rynek ten jest na tyle rozwinięty, że niezbędne było ustanowienie pewnych zasad potencjalnego dziedziczenia biznesu w przypadku śmierci przedsiębiorcy. Naturalnym sposobem będzie dziedziczenie przez bliskich, ale przedsiębiorca ma prawo ustanowienia zarządcy sukcesyjnego. Kim jest zarządca sukcesyjny, dlaczego warto go powołać i jak to zrobić?
Na czym polega sukcesja firmy i kim jest zarządca sukcesyjny?
Zanim wejdziemy w meandry prawa polskiego, odpowiedzmy sobie na proste pytanie. Zarządca sukcesyjny - kto to? Według ustawy o zarządzie sukcesyjnym jest to osoba, która została powołana do roli tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem w przypadku śmierci przedsiębiorcy. Zarządcę sukcesyjnego może powołać każdy przedsiębiorca, bez względu na to, czy prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, spółkę cywilną lub spółkę partnerską.
Jaki jest cel powołania zarządcy sukcesyjnego? Jak możemy się domyślić, najbliższa rodzina zmarłego przedsiębiorcy nie musi posiadać dostatecznej wiedzy na temat prowadzenia działalności gospodarczej, nie mówiąc już o specyfice branży i potencjalnych pozwoleniach i licencjach, które przedsiębiorca zdobył. W sytuacji śmierci firmę może czekać potencjalny paraliż, co wpłynie nie tylko na samą reputację przedsiębiorstwa, ale także problemy z wypłacalnością, prowadzące do upadłości.
Jak wcześniej wspomniano, zarządca sukcesyjny obejmuje swoją rolę na określony czas. W momencie, gdy zostanie ustalone, jaka przyszłość czeka przedsiębiorstwo, zarządca sukcesyjny jest odwoływany.
Kto może zostać zarządcą sukcesyjnym?
Czy istnieją konkretne przesłanki wskazujące na to, kto może zostać powołany na stanowisko zarządcy sukcesyjnego? W tym aspekcie trudno znaleźć restrykcyjne przepisy. Nie ma żadnych regulacji, które wymagałyby od takiej osoby powinowactwa, doświadczenia w danej branży lub innych korelacji. Podstawowy i jedyny wymóg uprawniający do bycia zarządcą sukcesyjnym ogranicza się do tego, że musi to być osoba fizyczna z pełną zdolnością do czynności prawnych.
Nie ulega wątpliwości, że przedsiębiorca powinien wybrać taką osobę z rozwagą. Po śmierci będzie miała ona władzę do tymczasowego zarządzania całą firmą, co niejako wymusza wybór osoby godnej pełnego zaufania. Warto przy okazji wspomnieć, że zarządca sukcesyjny nie może prowadzić innej działalności gospodarczej. Jest to poniekąd związane z zasadą minimalizowania ryzyka konfliktu interesów, w którym przykładowo zarządcą sukcesyjnym staje się osoba prowadząca firmę w tej samej branży.
Jak powołać i zgłosić zarządcę sukcesyjnego do CEIDG?
Czy powołanie zarządcy sukcesyjnego wiąże się z licznymi formalnościami? W żadnym wypadku i to jedna z najistotniejszych zalet całego procesu. Bardzo często przedsiębiorcy są zniechęceni administracyjną stroną realizowania takich procedur, ale zarządca sukcesyjny CEIDG i jego wpis do bazy to kwestia kilku minut i co ważne, cały proces jest możliwy do wykonania bez wychodzenia z domu.
W jaki sposób to zrobić? Przede wszystkim logowanie do CEIDG. W portalu, do którego łatwo dostaniemy się za pomocą profilu zaufanego lub podpisu kwalifikowanego wystarczy wybrać opcję "operacje na wpisie" a następnie "zmień dane na wpisie", po czym zostaniemy przekierowani do stosownego wniosku. We wniosku o ustanowienie zarządcy sukcesyjnego musimy podać kilka istotnych danych, takich jak data wyboru zarządcy i jego dane osobowe. Do wniosku koniecznie należy dołączyć osobny dokument CEIDG-ZS, który w formie elektronicznej pozwala na wypełnienie wszystkich danych o zarządcy.
Tak przygotowany wniosek należy jeszcze potwierdzić i to wszystko! Za pośrednictwem portalu CEIDG możemy dowolnie edytować dane związane z zarządcą sukcesyjnym - usunąć go, wymienić na inną osobę, a także ustanowić kolejnego, rezerwowego zarządcę sukcesyjnego.
Jeśli wolimy tradycyjną formę załatwiania takich formalności, istnieje możliwość wypełnienia wniosków papierowych i przedłożenie ich w urzędzie gminy. Tam urzędnik weryfikuje kompletność i poprawność danych i uwzględni wszelkie zmiany w CEIDG. Bez względu na formę wykonania procesu powołania zarządcy, jest to proces szybki i bezproblemowy.
Jakie są prawa i obowiązki zarządcy sukcesyjnego?
Wiele pytań związanych z instytucją zarządcy sukcesyjnego dotyczy jego praw i obowiązków. Czy po śmierci przedsiębiorcy to on jest odpowiedzialny za terminowe regulowanie zobowiązań wobec dostawców, kontrahentów i organów podatkowych? Czy zarządca sukcesyjny może sprzedawać majątek firmy? Czy zarządca odpowiada przed prawowitymi dziedzicami w zakresie zarządzania firmą?
Zarządca sukcesyjny, zgodnie z ustawą działa na rachunek właścicieli przedsiębiorstwa w spadku. Oznacza to, że solidarnie wszyscy odpowiadają za zobowiązania i zyskują prawo do zysków. Zarządca ma obowiązek uczestnictwa we wszystkich sprawach wynikających z prowadzenia działalności gospodarczej, włączając w to także postępowania sądowe, administracyjne i podatkowe.
Co w przypadku, gdy zarządca sukcesyjny przejmuje zadłużoną firmę? Czy w przypadku działalności jednoosobowej, działającej w oparciu o prawo cywilne musi on odpowiadać za długi własnym majątkiem?
Prawo przewidziało taki scenariusz i wyłącza z takiego postępowania majątek zarządcy. Zarządca, choć uczestniczy we wszystkich postępowaniach, nie odpowiada za zobowiązania, które były zaciągnięte przez właściciela firmy. Jeśli jednak w czasie pełnienia obowiązku zarządcy dochodzi do jakichkolwiek nadużyć, nieodpowiedniego rozporządzenia majątkiem czy problemami ze spłatą zobowiązań bieżących, to właśnie on będzie z nich rozliczany.
Jednym z pierwszych obowiązków należących do zarządcy sukcesyjnego jest sporządzenie inwentarza przedsiębiorstwa. To spis wszystkich składników firmy w spadku na dzień śmierci przedsiębiorcy. Taki inwentarz uwzględnia także wszelkie zobowiązania związane z prowadzeniem działalności gospodarczej. Pozostaje więc pytanie - czy zarządca otrzymuje z tytułu swojej pracy jakieś wynagrodzenie? Tutaj kluczowa jest umowa z osobami, na rzecz których realizowany jest zarząd sukcesyjny. Jeśli jest dwustronna zgoda, zarządca może dopełniać obowiązków bezpłatnie.
Zarządca sukcesyjny a spadek
Rodzina zmarłego przedsiębiorcy, porządkując sprawy formalne, często zastanawia się, jak wygląda kwestia dziedziczenia składników przedsiębiorstwa, szczególnie w obliczu ustanowienia przez zmarłego zarządcy sukcesyjnego, niebędącego członkiem rodziny. Czy taka osoba ma prawo do dziedziczenia firmy, jej składników lub czy taka osoba może rościć sobie prawo do uzyskania takiego spadku?
W żadnym wypadku. Zarządca sukcesyjny ma jedno podstawowe zadanie - prowadzić działalność gospodarczą do czasu, gdy kwestie spadkowe nie zostaną uporządkowane i sfinalizowane. Po tym czasie, gdy zgodnie z prawami dziedziczenia lub testamentem firma przechodzi na członka rodziny, lub inną bliską osobę, zarządca sukcesyjny jest odwoływany ze swojej roli. Prawo reguluje jednoznacznie prawa i obowiązki takiej osoby i jasno stwierdza, że zarządca sukcesyjny nie dziedziczy przedsiębiorca, jeśli nie jest naturalnym spadkobiercą. Od dnia śmierci właściciela firmy, nowym właścicielem są następcy prawni.
Brak zarządcy sukcesyjnego w firmie - konsekwencje po śmierci przedsiębiorcy
Możemy wymienić wiele korzyści wynikających z ustanowienia w firmie zarządcy sukcesyjnego. Nadrzędna to możliwość dalszego, nieprzerwanego działania przedsiębiorstwa. Dzięki temu biznes ma możliwość utrzymania ciągłości umów - nie tylko z pracownikami, ale przede wszystkim z kontrahentami, instytucjami finansowymi, wszelkich zezwoleń lub koncesji. Wraz ze śmiercią przedsiębiorcy, który nie ustanowił zarządcy w firmie, istnieje duże ryzyko, że tego typu ustalenia i umowy nie będą już ważne, co wiąże się z dodatkowymi kosztami dla osób dziedziczących firmę.
Jeśli firma w rękach przedsiębiorcy osiągała dochody i była marką rozpoznawalną, z pewnością zależy nam na tym, by zachowała ona status przedsiębiorstwa w obszarze płatności podatku CIT/PIT lub VAT. Ustanawiając zarządcę, mamy pewność, że firma dalej będzie działała bez przeszkód, przyjmując założenie, że osoba wyznaczona do tej roli jest godna zaufania i profesjonalna w swoich działaniach.
Jedną z najważniejszych konsekwencji braku zarządcy sukcesyjnego jest brak możliwości posługiwania się rachunkami firmowymi, co w znacznym stopniu paraliżuje działanie firmy, umożliwia regulowanie zobowiązań, co zawsze grozi ryzykiem głębszych problemów. Zarządca to w końcu osoba, która odciąża najbliższą rodzinę i na czas najważniejszy - porządkowania spraw po zmarłym, przejmuje obowiązek prowadzenia firmy do czasu, aż wszystko zostanie odpowiednio przekazane i prawnie rozliczone.
