Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Nic w tym dziwnego – posiada ona wiele zalet, które ułatwiają prowadzenie współczesnego biznesu. Sprawdź, jak zarejestrować spółkę z o.o. oraz jak wyglądają najważniejsze kwestie w jej prowadzeniu.
W poniższym artykule dowiesz się między innymi:
- Co to jest spółka z o. o.?
- Jak założyć spółkę z o. o.?
- Jak funkcjonuje spółka z o. o.?
- Jakie są wady i zalety spółki z o. o.?
Czym jest spółka z o.o.?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (obowiązuje również następujący skrócony zapis “sp. z o. o.”) to kapitałowa spółka handlowa, posiadająca osobowość prawną. Jest najpopularniejszym w Polsce rodzajem spółek handlowych.
Do cech charakterystycznych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zalicza się:
• ryzyko ponoszone przez wspólników jest ograniczone wyłącznie do ich wkładu wniesionego do spółki, przy jednoczesnym zachowaniu bezpośredniego nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki;
• jej założycielami mogą być osoby fizyczne lub prawne, bez względu na obywatelstwo oraz miejsce siedziby;
• do założenia wymagany minimalny kapitał w wysokości 5 tysięcy złotych;
• do założenia wymagany co najmniej jeden wspólnik, nie może nim jednak być wyłącznie inna jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
• spółka odpowiada całym swoim majątkiem za swoje zobowiązania;
• wspólnicy mają prawo do udziału w zyskach (dzielonych w stosunku do wniesionych udziałów, chyba, że umowa spółki przewiduje inaczej) z rocznego sprawozdania finansowego, przeznaczonego do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
Kto zarządza spółką z o. o. i kto ponosi odpowiedzialność?
Wspólnicy wybierają zarząd spółki w drodze uchwały. Powinien on składać się co najmniej z jednego członka. Poszczególnym osobom można “nadać” poszczególne pozycje w zarządzie, przyznając im stanowisko prezesa lub wiceprezesa. Nie jest to jednak obowiązkowe. W zarządzie spółki mogą zasiadać tylko i wyłącznie osoby, które są po prostu “członkami zarządu”.
Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprowadza się do wielkości wniesionych przez nich wkładów. Nie muszą zatem spłacać długów spółki w przypadku jej niewypłacalności.
Wierzyciele spółki mają możliwość egzekucji komorniczej jedynie majątku spółki. Jeśli okaże się ona nieskuteczna, wierzyciel może wówczas próbować odzyskać dług od członków zarządu spółki. Odpowiedzialność może zostać uchylona, jeśli wniosek o ogłoszenie upadłości firmy lub wszczęcie postępowania układowe został złożony we właściwym czasie.
Gdzie zarejestrować spółkę z o. o.?
Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można założyć na dwa sposoby - tradycyjnie lub udać się do notariusza, w celu stworzenia umowy w formie aktu notarialnego lub przez Internet. Można to zrobić poprzez system S24, prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Kolejno następuje złożenie wniosku do KRS, czyli Krajowego Rejestru Sądowego oraz po zarejestrowaniu spółki pozostaje nadanie jej numeru NIP i REGON.
Internetowy system S24 jest najlepszą formą założenia jednoosobowych spółek z o. o. lub spółek, które nie wymagają niestandardowych zapisów w umowie spółki. Cały proces trwa co najwyżej godzinę i składa się z kilku zasadniczych etapów.
Jak wygląda proces rejestracji spółki z o. o. – online czy u notariusza?
Aby zarejestrować spółkę online w systemie S24, należy:
• zalogować się do systemu;
• określić nazwę spółki;
• wypełnić dokumenty niezbędne do zarejestrowania spółki z o. o. w KRS (umowę spółki, listę wspólników, przedmiot działalności określony przez odpowiedni kod PKD, wartość pojedynczego udziału i ilość udziałów dla każdego ze wspólników, określenie wariantu ich zbycia, organy spółki oraz sposób ich reprezentowania).
W przypadku tradycyjnej formy rejestracji sp. z o. o. prawnik inkasuje zazwyczaj kwotę co najmniej kilkuset złotych za samą rejestrację przez Internet, nie licząc jednak dodatkowo płatnych opłat administracyjnych. Jeśli konieczne jest spisanie umowy spółki, która przewiduje przewiduje między inny określenie podziału zysków, zbycia udziałów czy pierwszeństwa, całkowity koszt może wynieść nawet kilka tysięcy złotych.
Aby móc podpisać wniosek o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością każdy z członków zarządu lub jego pełnomocnik musi:
• posiadać konto na portalu S24;
• posiadać możliwość podpisania się elektronicznie poprzez profil zaufany lub kwalifikowany podpis elektroniczny.
Po wypełnieniu wszystkich niezbędnych dokumentów, można łatwo opłacić internetowo koszty założenia spółki:
• opłatę sądową za wpis do KRS – 250 złotych (w przypadku zakładania spółki w formie papierowej jest to koszt 500 złotych);
• opłatę za pierwszy wpis w Monitorze Sądowym i Gospodarczym – 100 złotych;
• opłatę manipulacyjną operatora systemu ePłatności.
Wypełniony i opłacony wniosek trafia do sądu rejestrowego właściwego dla siedziby nowo zakładanej spółki. Jest on rozpatrywany w terminie jednego dnia od daty wpłynięcia.
Po uzyskaniu wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym:
• złóż oświadczenie zarządu o pokryciu kapitału zakładowego w terminie siedmiu dni od wpisania spółki do rejestru;
• złóż deklarację PCC-3 (podpisaną przez zarząd spółki) i wpłacić do właściwego urzędu skarbowego (w ciągu 14 dni) podatek od czynności cywilnoprawnych, którego stawka w przypadku spółek kapitałowych wynosi 0,5% kapitału zakładowego;
• złóż do KRS zgłoszenie identyfikacyjne NIP-8 (w ciągu 21 dni od uzyskania wpisu do KRS lub 7 dni – jeśli chcesz odprowadzać składki na ubezpieczenie społeczne, licząc od dnia powstania takiego obowiązku).
Założenie spółki z o.o. przez Internet ma kilka zalet:
• wszystkie formalności są załatwiane bez konieczności wychodzenia z domu;
• niższa opłata sądowa – 250 złotych zamiast 500 złotych;
• brak opłaty notarialnej;
• zautomatyzowany proces wypełniania niektórych dokumentów;
• skrócenie czasu przeznaczanego na formalności.
Jeśli zdecydujesz się na zatrudnienie księgowego, który pomoże krok po kroku wypełnić wszystkie dokumenty – Ty będziesz mógł skupić się na zarabianiu, a nie “siedzeniu w papierach”.
Co zawiera umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zawierać:
• nazwę i siedzibę spółki;
• określenie przedmiotu działalności spółki (kod PKD);
• czas trwania spółki (gdy została ustanowiona na czas określony, regułą jest jednak powoływanie spółki na czas nieokreślony);
• wysokość kapitału zakładowego;
• postanowienie stwierdzające, czy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział w spółce;
• liczbę i wartość minimalną udziałów objętych przez każdego wspólnika;
• dodatkowe zapisy (dotyczące takich spraw jak podwyższanie kapitału, zbycie udziałów czy sposób reprezentacji).
Jak powinna wyglądać nazwa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Nazwa spółki powinna zawierać jedno z obowiązujących określeń jej formy działalności – “spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” – albo skrótu “sp. z o. o.” lub “spółka z o. o.”.
Przed zarejestrowaniem spółki koniecznie sprawdź, czy pod wybraną przez Ciebie nazwą nie działa już przypadkiem inne przedsiębiorstwo w Twojej branży. Jeśli tak jest w rzeczywistości, nie martw się. Sam fakt istnienia spółki o takiej samej nazwie nie jest wystarczającą przeszkodą uniemożliwiającą Ci posługiwanie się nią przez Twoją firmę. Pamiętaj jednak, że nazwa nie może wprowadzać klientów w błąd, co do tego kto ją prowadzi lub czym się zajmuje. Wybierz taką nazwę, która jest unikalna, łatwa a jednocześnie wyróżniająca się spośród konkurencji.
Siedziba spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Rejestrując spółkę zawsze podaje się jej siedzibę i adres. Co istotne, są to dwa różne pojęcia, gdyż siedzibą zawsze jest miejscowość, a adres spółki wskazuje na ulicę oraz numer budynku i lokalu.
Jeśli nie chcesz zakładać spółki w mieszkaniu któregoś ze wspólników lub jeśli po prostu nie masz jeszcze siedziby firmy, możesz zarejestrować ją na wirtualny adres. Na rynku dostępnych jest bardzo dużo ofert wirtualnych biur, w ramach których uwzględnione są również inne usługi, takie jak na przykład obsługa korespondencji.
Takie wirtualne biuro to wydatek rzędu 50 – 120 złotych netto miesięcznie. Dodatkowe usługi (takie jak pakiet SMS, numer stacjonarny czy sale spotkań) to jeszcze mniejszy wydatek, w niektórych ofertach nawet darmowy.
Kapitał zakładowy w sp. z o.o.
Minimalny kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wynosi 5 000 zł i nie musi być on wykazany w formie gotówki lub środków na koncie bankowym. Może przyjąć natomiast formę np. papierów wartościowych.
Wysokość kapitału zakładowego jest ujęta w umowie spółki i w każdej chwili może zostać podwyższona lub zmniejszona (do minimalnej wartości 5 000 zł).
Środki uiszczone na kapitał zakładowy są często wykorzystywane do pokrycia kosztów niezbędnych do rozpoczęcia funkcjonowania działalności. Co istotne, im wyższy kapitał zakładowy, tym większa wiarygodność podmiotu.
Udziały w spółce z o.o.
Udziały wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wskazują na prawa i obowiązki poszczególnych osób wchodzących w skład zarządu. Ilość posiadanych udziałów jest więc istotna podczas podejmowania decyzji w spółce. Wysokość udziałów decyduje, także o wysokości dywidendy. Minimalna nominalna wartość pojedynczego udziału to 50 zł.
W Polsce można się spotkać najczęściej z systemem udziałów o równej wartości nominalnej tzn. że wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział danej spółki.
Podatki w spółce z o. o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest podatnikiem CIT, a więc podatku od osób prawnych. Jego stawka wynosi obecnie:
• 19%;
• 9% w przypadku przedsiębiorców rozpoczynających działalność lub małych spółek, których przychody ze sprzedaży brutto nie przekroczyły 2 miliardów euro (limit zwiększono z początkiem 2021 roku).
Spółka opłaca podatek od dochodów osiągniętych przez nią w danym roku podatkowym.
Dodatkowo, wspólnicy spółki z o. o. płacą dodatkowy podatek od wypłaconych im dywidend, którego stawka wynosi 19%. Zachodzi w tym przypadku problem podwójnego opodatkowania, co jest jedną z największych wad tej formy prowadzenia działalności i odstrasza wiele osób. W praktyce jednak rzadko korzysta się z tej formy wypłaty zysków.
Księgowość w spółce z o. o.
Ustawa o rachunkowości narzuca na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek prowadzenia pełnej księgowości. Wymagane jest prowadzenie ewidencji wszystkich przepływów pieniężnych prowadzonych przez spółkę, jak również przygotowanie różnego rodzaju raportów i zestawień. Są to czynności bardzo czasochłonne, które trudno jest prowadzić bez pomocy biura księgowego. Prowadzenie pełnej księgowości firmy przez wyspecjalizowane biuro księgowe zależy zazwyczaj od ilości faktur wystawianych miesięcznie.
Roczne sprawozdania finansowe w spółce z o. o.
Jednym z obowiązków wynikających z tej formy prowadzenia działalności jest obowiązek corocznego przygotowania i złożenia w KRS sprawozdania finansowego, które powinno zawierać takie dane jak:
• rachunek zysków i strat, czyli zestawienie wszystkich operacji finansowych;
• bilans, czyli zestawienie majątku firmy, to jest aktywów i pasywów;
• informacje dodatkowe, takie jak zmiany w kapitale, propozycje podziału zysków lub pokrycia straty i tym podobne.
Jednoosobowa spółka z o. o. a ZUS
Zgodnie z obowiązującym prawem możesz założyć spółkę jednoosobową na takiej samej zasadzie, jak każdą inną spółkę z o.o.
Wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., który jest osobą fizyczną, uznawany jest za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność gospodarczą. Oznacza to, że podlega on obowiązkowym ubezpieczeniom. Jeśli więc, jako wspólnik takiej spółki masz 100% udziałów i stanowisz jednoosobowy zarząd, musisz płacić ZUS. Aby uniknąć konieczności opłacania składek ZUS, musisz mieć wspólnika w spółce. Może to być ktoś znajomy lub członek rodziny.
Nowa spółka z o. o. a zwolnienie z podatku VAT
Zgodnie z ustawą o VAT, nowa spółka z o. o. podlega zwolnieniu z VAT, jeśli wartość jej sprzedaży nie przekroczy kwoty 200 tysięcy złotych w trakcie roku podatkowego (proporcjonalnie do okresu prowadzenia działalności gospodarczej). Otwarcie firmy później niż 1 stycznia danego roku kalendarzowego sprawi, że limit zwolnienia jest niższy.
Limit zwolnienia z VAT liczy się według wzoru: 200.000 / 365 * liczba dni prowadzenia działalności w danym roku.
Kiedy możliwe jest dziedziczenie udziałów w spółce z o. o.?
W chwili śmierci przedsiębiorcy jego jednoosobowa działalność (i wszystkie umowy z nią zawarte, na przykład umowa o leasing czy umowy z pracownikami) przestaje istnieć. Inaczej sytuacja wygląda w przypadku spółki z o. o. – nie przestaje ona istnieć w jednej chwili, co jest jej zasadniczą zaletą.
Udziały w spółce z o. o. podlegają ogólnym zasadom dziedziczenia, pod warunkiem, że w umowie nie zapisano inaczej. Spadkobiercy wspólnika mają prawo przystąpić do spółki (z mocy prawa) na takich samych zasadach jak spadkodawca. Udział dzielony jest pomiędzy spadkobierców, z zastrzeżeniem, że jego wartość nie może być niższa niż 50 złotych. Jeśli udziałów było więcej, powinny zostać podzielone stosownie do udziału spadkowego spadkobierców.
Umowa spółki może jednak zawierać pewne ograniczenia dotyczące wstąpienia do spółki spadkobierców. Musi jednak w takiej sytuacji przewidywać sposób zrekompensowania udziału spadkodawcy. Najczęściej jest to wypłata wartości rynkowej udziałów spadkobiercom. Przyjęcie udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie wiąże się z ryzykiem, bo (co do zasady) wspólnicy nie odpowiadają za zobowiązania spółki.
Spółka z o.o. – zalety i wady
Do plusów prowadzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zaliczyć:
Prowadzenie spółki z o. o. pomimo wielu zalet, ma również kilka wad, na które warto zwrócić uwagę przed zdecydowaniem się na tego rodzaju formę działalności gospodarczej, są to głównie:
Podsumowanie
Wybór właściwej formy prowadzenia działalności gospodarczej to bardzo ważny, jeśli nie najważniejszy element całego procesu zakładania firmy. Od wyboru zależy bowiem między innymi forma opodatkowania działalności, minimalny wkład, a także sposób reprezentacji spółki. Największą wadą spółek z o. o. wydaje się problem z potencjalnym podwójnym opodatkowaniem zysków spółki, natomiast do jej największych zalet należy zaliczyć brak odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki.
Warto jeszcze raz dokładnie zastanowić się nad wyborem formy działalności i wziąć pod uwagę wszelkie kwestie formalne oraz wady i zalety prowadzenia spółki z o. o. Dzięki szczegółowej analizie tego rozwiązania i podjęciu właściwej decyzji, Twój biznes będzie narażony na mniejsze ryzyko, a ty ze spokojną głową będziesz inwestować w rozwój swojego przedsiębiorstwa.
