Definicja osobowości prawnej pojawia się często w życiu codziennym w kontekście przedsiębiorstw. Niestety wciąż wiele osób nie wie, czym jest osobowość prawna spółki i jakie konsekwencje ze sobą niesie. Na przykład osobowość prawną posiada spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna, ale co to oznacza?
Z artykułu dowiesz się między innymi:
- Czym jest osobowość prawna i kto ją posiada?
- Jak powstaje osobowość prawna spółek?
- Czym różni się zdolność prawna od osobowości prawnej?
Osobowość prawna - definicja
Choć pojęcie osobowości prawnej, w rozumieniu dzisiejszym, jest pojęciem dość nowym bo ukształtowanym dopiero w XIX w., to swoje początki ma w prawie rzymskim. Ludzkość przed wiekami radziła sobie bez określenia formuły osobowości prawnej, nadając ten wymiar gminom miejskim i wiejskim czy też instytucjom religijnym. Średniowieczni kanoniści traktowali Stolicę Apostolską jako osobowość prawną. Czynnikiem jaki spowodował powstanie określenia osobowości prawnej była wielka rewolucja przemysłowa – jednak ciężko wskazać jej konkretną datę.
Współczesne formy działalności gospodarczej w Polsce
Z każdym kolejnym rokiem w naszym kraju ilość zarejestrowanych firm wzrasta. Nie ma w tym nic dziwnego, ponieważ każda dziedzina i branża się coraz bardziej rozwija, a założenie własnej firmy w dzisiejszych czasach nie jest niczym skomplikowanym.
Najpopularniejszą formą prowadzenia firmy jest jednoosobowa działalność gospodarcza, która pozwala samodzielnie stawiać warunki i pracować na własny rachunek, zatrudniając innych pracowników. Popularne są także wszelkiego rodzaju spółki prawa handlowego - w szczególności spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.).
Osobowość prawna – co to?
Co to znaczy osobowość prawna? Kodeks cywilny definiuje osobowość prawną, jako posiadanie przez osobę prawną zdolności prawnej oraz zdolności do wykonywania czynności prawnych. Co oznacza, że podmiot mający osobowość prawną może dokonywać we własnym imieniu czynności, które powodują skutki prawne. Bez osobowości prawnej osoba prawna nie mogłaby np. zawierać umów i być częścią obrotu gospodarczego.
Co charakteryzuje osobowość prawną spółek?
Spółki posiadające osobowość prawną posiadają cechy charakterystyczne, takie jak:
Posiadanie majątku - do prawidłowego funkcjonowania osoby prawnej niezbędne jest dysponowanie własnym majątkiem. Wynika to z podejmowania się stosunków cywilnoprawnych o charakterze majątkowym. Zatem branie udziału w takich stosunkach bez własnego majątku byłoby całkowicie niemożliwe. Ponadto, zazwyczaj działalność osób prawnych nakierowana jest na osiągnięcie pewnych celów, których nie dałoby się osiągnąć bez posiadania pewnej podstawy majątkowej.
Struktura organizacyjna - osoba prawna aby mogła prawidłowo funkcjonować, musi posiadać określoną strukturę. Osobę prawną tworzą bowiem ludzie, którzy swoim zaangażowaniem i zorganizowaniem dążą do zrealizowania celu.
Organy - są elementami struktury organizacyjnej osoby prawnej. Każdy organ ma swoje konkretne kompetencje oraz posiada prawo do podejmowania czynności prawnych.
Kto posiada osobowość prawną?
Nawiązując do art. 33 Kodeksu cywilnego, osobowość prawną posiadają:
- spółki kapitałowe (spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością),
- spółdzielnie,
- firmy państwowe,
- jednostki samorządu terytorialnego,
- towarzystwa ubezpieczeń wzajemnych,
- uczelnie wyższe,
- kościoły i związki wyznaniowe,
- partie polityczne.
Szczególną osobowością prawną jest Skarb Państwa (art. 34 K.c.)
Jakie jednostki organizacyjne nie posiadają osobowości prawnej?
Poniżej zostały wypisane spółki, których nie zalicza się ani do osób fizycznych, ani prawnych. Są to tzw. osoby prawne ułomne. Pomimo tego, że nie posiadają podmiotowości prawnej, stosuje się do nich przepisy dotyczące osób prawnych.
Według prawa cywilnego sobowość prawną nie posiadają:
- spółki osobowe (spółki jawne, spółki partnerskie, spółki komandytowe, spółki komandytowo-akcyjne),
- wspólnoty mieszkaniowe,
- spółki kapitałowe w organizacji.
Osobowość prawna – jak powstaje i ustaje?
Zgodnie z art. 37 Kodeksu cywilnego osoby prawne uzyskują osobowość prawną z chwilą wpisania ich do właściwego rejestru. W przypadku spółek, chodzi o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego.
Powstanie lub ustanie osobowości prawnej może nastąpić w różny sposób w zależności od podmiotu. Osobowość prawną można nabyć poprzez:
- Koncesję – powstanie osoby prawnej uzależnione od specjalnego zezwolenia władz oraz z inicjatywy społecznej. W ten sposób powstają na przykład banki oraz ubezpieczyciele.
- Akt organu państwa – osobowość prawna powstaje na mocy ustawy i wydania aktu przez władze państwowe. W ten sposób osobowość prawną uzyskują np. państwowe szkoły wyższe.
- System rejestracyjny – osobowośc prawna powstaje na skutek złożonego wniosku do organu rejestrowego, który kolejno potwierdza spełnienie określonych przesłanek i wpisuje daną osobę (organ) do rejestru. W taki sposób powstają spółki handlowe, spółdzielnie, fundacje oraz stowarzyszenia.
Niezależnie od charakteru osobowości prawnej konieczny jest wpis do Krajowego Rejestru Sądowego, który składa się głównie z:
- rejestru przedsiębiorców,
- rejestru stowarzyszeń i innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz publicznych zakładów opieki zdrowotnej,
- rejestru dłużników niewypłacalnych.
Ustanie osoby prawnej podlega określonym procedurom. Istnieje jednak możliwość, kiedy to rozwiązanie osoby prawnej może nastąpić w wyniku likwidacji. Po jej zakończeniu, osoba prawna zostaje wykreślona z rejestru i traci wówczas osobowość prawną.
Czym jest zdolność prawna a osobowość prawna?
Zdolność prawna a osobowość prawna - wciąż wiele osób myli oba te terminy lub myśli, że oznaczają to samo. W praktyce jednak są to dwa odrębne obszary, choć w pewnym sensie łączą się ze sobą, gdyż jeden z nich jest wynikiem drugiego.
Zdolność prawna jest cechą, która świadczy o osobowości prawnej. Osobowość jest zatem szerszym pojęciem, które posiada większy zasób cech. Zdolność natomiast można rozumieć jako wspomniane już prawo do bycia podmiotem posiadającym prawa i obowiązki, który w pełni może z nich korzystać i tym samym wywoływać skutki prawne.
Możesz się również spotkać z pojęciem jakim jest podmiotowość prawna, która oznacza możliwość bycia stroną w stosunkach cywilnoprawnych. Z reguły podmiotowość prawna łączy się z osobami fizycznymi, jednak przepisy przyznają ją także niektórym jednostkom organizacyjnym, np. Skarbowi Państwa.
Zdolność do czynności prawnych - na czym polega?
Jest jeszcze jeden termin, który warto scharakteryzować, a mianowicie zdolność do czynności prawnych. To pojęcie jest również bardzo często mylone ze zdolnością lub osobowością prawną, a tymczasem jest to zupełnie odmienny obszar prawny.
Zdolność do czynności prawnych oznacza prawo do nabywania praw i zaciągania zobowiązań poprzez dokonywanie określonych czynności prawnych. Ma ona szczególne znaczenie przede wszystkim jeśli chodzi o osoby fizyczne, które nie prowadzą działalności gospodarczej.
