Prosta spółka akcyjna - wszystko, co powinien wiedzieć przedsiębiorca

Nieczęsto w polskim prawie handlowym dochodzi do takich rewolucji jak ta, która czeka nas wiosną 2020 roku. Zgodnie z podpisaną już przez Prezydenta RP ustawą do katalogu spółek dołącza zupełnie nowa spółka kapitałowa pod nazwą prosta spółka akcyjna. Co to jest P.S.A. i jakie są jej główne cechy? Sprawdź!

Z artykułu dowiesz się między innymi:
✔co to jest prosta spółka akcyjna,
✔czym różni się od spółki z o.o. i spółki akcyjnej,
✔czy wprowadzenie prostej spółki akcyjnej jest naprawdę potrzebne.

Skąd pomysł na prostą spółkę akcyjną?

Próbując nadążyć za praktyką rynkową, cyfryzacją i wymogiem upraszczania procedur, ustawodawca stanął przed wyborem: albo zmodyfikować przepisy dotyczące obecnie działających spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych, albo wprowadzić zupełnie nową formę spółki kapitałowej, jaką jest prosta spółka akcyjna (P.S.A.). Biorąc pod uwagę fakt, że w Polsce działa łącznie ponad pół miliona spółek z o.o. i spółek akcyjnych, modyfikowanie przepisów, które ich dotyczą, groziłoby destabilizacją rynku. Z tego punktu widzenia przyjęte rozwiązanie wydaje się rozsądniejsze. Do Kodeksu spółek handlowych dodano artykuły od 300¹ do 300¹³⁴, tym samym umieszczając na jego łamach przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej.

Wskazówka

Spółki prawa handlowego dzielimy na spółki osobowe (jawna, partnerska, komandytowa i komandytowo-akcyjna) oraz spółki kapitałowe
(spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna). Osobną instytucją jest spółka prawa cywilnego, czyli spółka cywilna.

Główne założenie prostej spółki akcyjnej – uproszczenie

Genezy pomysłu na prostą spółkę akcyjną można dopatrywać się w utrudnieniach hamujących biznes, od lat zgłaszanych przez przedsiębiorców i dotyczących prowadzenia firm w formie spółek z o.o. czy spółek akcyjnych. Jako największe wady obecnych regulacji przedsiębiorcy wskazują najczęściej: mało elastyczne przepisy dotyczące obrotu akcjami lub udziałami spółki, zbyt duży formalizm funkcjonowania organów spółki, wymóg minimalnej wartości nominalnej udziałów/akcji, zbyt wysoki kapitał zakładowy w przypadku zakładania spółki akcyjnej (100 000 zł), a także czasochłonną procedurę likwidacji spółek kapitałowych.

O zmiany przepisów lobbowały głównie startupy, dla których szczególnie liczy się łatwość w zakładaniu, prowadzeniu oraz likwidowaniu spółek (startupy tworzą najczęściej młodzi ludzie, którzy mają pomysł, ale nie mają kapitału). Konstrukcja P.S.A. ma ułatwić im wejście na rynek.

W prostej spółce akcyjnej Ministerstwo Rozwoju pokłada nadzieję na pobudzenie przedsiębiorczości. Wprowadzenie P.S.A. w Polsce jest próbą korespondowania z rozwiązaniami przyjętymi w innych krajach Europy, takich jak Niemcy, Francja, Słowacja, Holandia, Luksemburg. Główne założenie podobnych do P.S.A. spółek polega na liberalizacji przepisów dotyczących kapitału zakładowego.

Kiedy prosta spółka akcyjna wejdzie w życie?

Rządowy projekt ustawy wpłynął do Sejmu 13 lutego 2019 r. Za przyjęciem projektu głosowało 251 posłów, 162 było przeciw, a 15 wstrzymało się od głosu. Po przyjęciu części poprawek zaproponowanych przez Senat, Sejm przekazał Prezydentowi ustawę do podpisu. Prezydent podpisał ustawę 2 sierpnia 2019 r. Ustawa wprowadzająca P.S.A. wchodzi w życie z dniem 1 marca 2020 r.

Zalety prostej spółki akcyjnej. Dla kogo jest to rozwiązanie?

Ministerstwo Rozwoju, będące inicjatorem wprowadzanych zmian, nie ukrywa, że projekt prostej spółki akcyjnej w pierwszej kolejności kierowany jest do przedsiębiorców pracujących na podstawie modelu startup. Ustawodawca w żaden sposób nie ograniczył jednak katalogu działalności, które można wykonywać w formie P.S.A., stąd będzie mógł z niej skorzystać praktycznie każdy.

P.S.A. ma zalety spółek kapitałowych, z jednoczesnym obniżeniem ich formalizmu i podążaniem za cyfryzacją. Prosta spółka akcyjna wydaje się rozwiązaniem, które ma usprawnić działanie spółek i przenieść je w XXI wiek, głównie za sprawą ułatwień polegających na wykorzystywaniu formy dokumentowej (czyli np. e-maili) do załatwiania najważniejszych spraw w spółce.

Czy wiesz, że…

Forma dokumentowa została wprowadzona nowelizacją Kodeksu cywilnego z 2015 r. i obowiązuje od 2016 r. Jest alternatywą
dla najpopularniejszej formy dokonywania czynności prawnych, czyli do formy pisemnej. Dokument w formie pisemnej i dokumentowej
ma tę samą moc prawną. Najczęściej stosowaną formą dokumentową jest e-mail.

Najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej

Jak wspomniano powyżej, główną ideą pomysłodawców było uproszczenie wszelkich procedur. Stąd założenie działalności w formie P.S.A. nie będzie tak skomplikowane, jak założenie spółki akcyjnej czy spółki z o.o. Łatwiejszy będzie też obrót akcjami i emisja nowych. Poniżej wymieniono najważniejsze cechy prostej spółki akcyjnej.

• Spółkę można założyć jednoosobowo, także przez system teleinformatyczny S24, prowadzony przez Ministerstwo Sprawiedliwości (wymagany będzie podpis kwalifikowany lub zaufany).
• Wystarczy 1 zł na pokrycie kapitału akcyjnego (głównym zadaniem kapitału akcyjnego jest akumulacja wkładów akcjonariuszy do spółki, a wlicza się do niego wniesione do spółki wkłady pieniężne i niepieniężne; fundusze mogą pochodzić z dowolnych prawnie dozwolonych źródeł, także z crowdfundingu; kapitału nie ujawnia się w umowie spółki, dzięki czemu jego podnoszenie lub obniżanie nie wymaga zmiany umowy spółki).

Uwaga!

Nie myl kapitału akcyjnego z kapitałem zapasowym! Przepisy regulujące P.S.A. nakazują tworzenie kapitału zapasowego i utrzymanie
go na odpowiednim pułapie (co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, do czasu osiągnięcia co najmniej 5% sumy zobowiązań spółki na podstawie sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy).

• Akcje nie mają wartości nominalnej (nie wchodzą w wartość kapitału akcyjnego i jako oderwane od tego kapitału mogą mieć różną cenę emisyjną).
• Dzięki beznominałowości akcji można je objąć za know-how, pracę lub usługi świadczone na rzecz spółki (do tej pory art. 14 KSH nie dawał takiej możliwości; zmiana jest ukłonem szczególnie w stronę młodych ludzi, którzy często nie mają kapitału, ale mają innowacyjne pomysły; dzięki temu rozwiązaniu mogą zostać akcjonariuszami, nie posiadając w ogóle wkładu gotówkowego; w przypadku zakładania spółki w oparciu na wkładach niepieniężnych wymagana będzie do jej założenia forma aktu notarialnego).
• Akcje prostej spółki akcyjnej nie będą miały formy materialnej (nie będą papierowym dokumentem), a ich zbycia będzie można dokonać w formie dokumentowej, np. e-mailem; nie będzie więc trzeba wydawać dokumentu akcji podczas ich zbywania albo udawać się do notariusza, by poświadczył podpisy pod umową zbycia udziałów, tak jak w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością).
• Rozporządzenie akcjami P.S.A. będzie musiało zostać wpisane do rejestru akcji; rejestr będzie mógł prowadzić notariusz lub instytucja, która uprawniona jest do prowadzenia rachunków powierniczych (tę funkcję prawdopodobnie, dla ułatwienia obrotu, przejmą banki, które będą jednocześnie prowadzić bieżące rachunki bankowe spółki).
• Emisja nowych akcji może nastąpić w formie dokumentowej.

Ważne

Akcje prostej spółki akcyjnej nie będą dopuszczane do obrotu zorganizowanego, tzn. nie trafią na giełdę.

• Akcjonariusze mogą składać oświadczenia woli w formie dokumentowej.
• Organy spółki mogą podejmować uchwały w formie dokumentowej, zatem głosowanie nad uchwałami może odbywać się mailowo lub podczas wideokonferencji.
• Modelowe klauzule inwestorskie – wiele umów spółek kapitałowych już dziś posługuje się klauzulami inwestorskimi, są one jednak bardzo często wadliwie sformułowane; ustawodawca wprost wskazuje prawidłowe brzmienie klauzul właściwych dla P.S.A., z których można, ale nie trzeba korzystać w umowie.
• Organy P.S.A. to Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy oraz zarząd lub rada dyrektorów (rada dyrektorów to nowy hybrydowy organ, łączący w sobie funkcje zarządu i rady nadzorczej; taka konstrukcja ma ułatwić podejmowanie decyzji i współpracę).
• Fakultatywnie można powołać także radę nadzorczą.
• Posiedzenia każdego organu spółki mogą odbywać się za pomocą środków komunikacji elektronicznej, a protokół Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nie musi mieć formy aktu notarialnego.
• Likwidacja spółki – może być bardzo prosta, bez spłaty zobowiązań i spieniężania majątku, jeśli jeden z akcjonariuszy przejmie majątek spółki i odpowiedzialność za zobowiązania.
• Wystąpienie ze spółki za spłatą udziału akcjonariusza (rozwiązanie to okaże się szczególnie przydatne w przypadku konfliktu w spółce, kiedy akcjonariusze nie mogą się porozumieć; akcjonariusz będzie mógł ustąpić ze spółki za spłatą jego udziału).

Czy prosta spółka akcyjna jest naprawdę potrzebna?

Od kiedy prosta spółka akcyjna pojawiła się oficjalnie jako przyszła opcja prowadzenia działalności, środowiska startupowe pochwalają większość proponowanych rozwiązań. Zauważają oni, że zasadom funkcjonowania spółek kapitałowych przyda się trochę elastyczności i dostosowania do potrzeb zmieniającego się rynku. Sceptycy mówią jednak o tym, że spółka mająca kapitał akcyjny na poziomie 1 zł nie daje gwarancji bezpieczeństwa obrotu, nie zabezpiecza wierzycieli i w łatwy sposób może stać się niewypłacalna.

Z drugiej strony, czy kapitał zakładowy spółki z o.o. na poziomie 5 000 zł daje takie bezpieczeństwo? Ponadto, jak wskazano wyżej, przepisy o P.S.A. nakazują tworzenie kapitału zapasowego o ściśle określonej w przepisach wysokości. W prostej spółce akcyjnej przewidziane są także inne procedury kontrolne, np. test wypłacalności (czy jakakolwiek wypłata na rzecz wspólnika nie spowoduje niewypłacalności spółki; nie można przeprowadzać z akcjonariuszami transakcji nierynkowych).

Próbując nawiązać do rozwiązań stosowanych w innych krajach europejskich, zmiany wprowadzające P.S.A. do Kodeksu spółek handlowych otwierają Polskę na zagranicznych inwestorów. Dodatkowym ukłonem w ich stronę niech będzie zapis o możliwości składania dokumentów spółki w języku angielskim.

O tym, czy pomysł na P.S.A. był strzałem w dziesiątkę, przekonamy się zapewne dopiero podczas stosowania przepisów w praktyce. Dziś krytycy tego rozwiązania wskazują, że zbyt duża elastyczność może zachęcać do nadużyć, a sama ustawa wprowadzająca zmiany zawiera zbyt dużo nieścisłości. Entuzjaści natomiast przewidują, że forma spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej zostanie zarezerwowana dla biznesów wielkich rozmiarów, a prosta spółka akcyjna stanie się podstawową formą spółki. Czas pokaże, którzy z nich mają rację.