Jak założyć spółkę jawną?

Spółka jawna jest jedną z najczęściej wybieranych spółek osobowych. Ma ona wiele wspólnego ze spółką cywilną, głównie w aspekcie reprezentacji spółki przez wspólników i ich odpowiedzialności za jej zobowiązania. Czy warto wybrać tę formę prowadzenia działalności gospodarczej? Jak założyć spółkę jawną? Wyjaśniamy w najnowszym artykule.

Z artykułu dowiesz się między innymi:
✔ czym charakteryzuje się spółka jawna;
✔ jakie są jej zalety i wady;
✔ jak założyć spółkę jawną.

Spółka jawna to spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, ale nie jest inną spółką handlową. Definicję legalną i przepisy o tej formie prowadzenia działalności gospodarczej zamieszczono w Kodeksie spółek handlowych.

Jest jedną z najczęściej wybieranych spółek osobowych. Aż 43,6% wszystkich tego typu spółek to spółki jawne (bardziej popularne są jedynie spółki komandytowe, które stanowią 49,2% wszystkich spółek osobowych). Jednocześnie 6 na 100 spółek (bez podziału na handlowe i cywilne) to właśnie spółki jawne.

Jakie cechy wyróżniają spółkę jawną?

Jest spółką osobową
Osobowy charakter spółki jawnej przejawia się tym, że:
• funkcjonuje dzięki wspólnikom tworzącym stały skład;
• każdy ze wspólników ma prawo do prowadzenia jej spraw i jej reprezentacji;
• każdy ze wspólników odpowiada za jej zobowiązania;
• jej firma powinna zawierać nazwisko co najmniej jednego wspólnika.

Ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa
Spółka jawna prowadzi działalność gospodarczą:
• we własnym imieniu;
• w celu zarobkowym;
• w sposób zorganizowany i ciągły.

Działa pod własną firmą
Wymagania, które musi spełniać firma (czyli nazwa) spółki jawnej, określają przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Przy wyborze nazwy, należy pamiętać o tym, co musi, a co nie może się w niej znaleźć:

Jeśli spółka jawna w swojej nazwie nie spełnia powyższych wymogów, wspólnicy po wniesieniu wniosku o rejestrację, zostają wezwani przez sąd do usunięcia braków formalnych w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania.

Jak założyć spółkę jawną?

Spółka jawna może powstać na trzy sposoby, poprzez:
• przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną – konieczne jest dostosowanie umowy spółki cywilnej do wymogów umowy spółki jawnej i zgłoszenie do sądu rejestrowego przez wszystkich wspólników;
• przekształcenie innej spółki handlowej w spółkę jawną – spółka staje się spółką jawną z chwilą wpisu przekształcenia danej spółki do rejestru przedsiębiorców;
• zawarcie umowy spółki – spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Umowa spółki jawnej

Spółkę jawną mogą założyć osoby fizyczne lub prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną, w tym inne handlowe spółki osobowe. Oznacza to jednocześnie, że właśnie te podmioty mogą być stronami umowy spółki.

Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności. Jeśli umowa zobowiązuje któregokolwiek ze wspólników do wniesienia wkładu, dla którego wymagana jest forma szczególna, umowa spółki powinna być zawarta w takiej formie. Jako przykład może posłużyć tutaj umowa zobowiązująca do wniesienia nieruchomości, którą należy zawrzeć w formie aktu notarialnego.

Kodeks spółek handlowych zawiera listę obowiązkowych elementów składowych umowy spółki jawnej, niezbędnych do zarejestrowania (a więc powstania spółki).

Są to informacje o tym:
• czy przedsiębiorstwo będzie prowadzone pod własną firmą;
• czy wkłady zostały wniesione przez wszystkich wspólników;
• jaką firmę nadano spółce;
• czy został określony przedmiot działalności spółki;
• gdzie znajduje się siedziba firmy, czyli miejscowość, w której zamieszkują wspólnicy prowadzący sprawy spółki lub w której znajduje się centrum zarządzania spółki (chyba, że umowa spółki stanowi inaczej);
• jakiej wartości wkłady wnieśli wspólnicy (jeśli taka informacja nie zostanie określona w umowie, wkłady wspólników będą określone jako równe);
• jaki jest czas trwania spółki (jeśli jest z góry oznaczony).

Wpis do rejestru przedsiębiorców

Jest to element niezbędny do założenia spółki jawnej. Jako spółka osobowa, jej powstanie jest ściśle związane z wpisem do rejestru. Dopiero wtedy spółka powstaje i może funkcjonować w obrocie gospodarczym.

Zgłoszenie spółki jawnej do sądu rejestrowego w celu jej wpisu do rejestru przedsiębiorców to zarówno prawo, jak i obowiązek każdego wspólnika. Powinno ono zawierać takie informacje jak:
• firma, siedziba i adres spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• nazwiska i imiona albo nazwy wspólników oraz ich adresy;
• nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki;
• sposób reprezentacji spółki.

Do zgłoszenia należy również dołączyć załączniki: umowę spółki i wzory podpisów osób uprawnionych do jej reprezentowania (złożone wobec sądu lub poświadczone notarialnie).

Wybór odpowiedniego kodu PKD

Wybór właściwego kodu PKD, który opisuje przedmiot działalności firmy, jest także elementem niezbędnym podczas zakładania spółki. Jeden lub kilka kodów jest potrzebnych już na etapie wypełniania wniosku o wpis spółki do KRS. Należy zatem przygotować się wcześniej, aby nie musieć ich wyszukiwać podczas wypełniania wniosku. Cały proces przejdzie wtedy dużo sprawniej.

Główny kod PKD powinien opisywać przeważający rodzaj działalności w firmie. Powinien on znaleźć się na pierwszym miejscu. Następne kody powinny określać pozostałe rodzaje działalności. We wniosku o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego można umieścić maksymalnie 10 kodów PKD.

Wybór biura rachunkowego

Najczęściej wybieranym przez przedsiębiorców rozwiązaniem dotyczącym księgowości w firmie jest biuro rachunkowe. Wsparcie takiego biura jest szczególnie przydatne w sytuacji, gdy właścicielom lub zarządzającym firmą brakuje odpowiedniej wiedzy, czasu lub doświadczenia w tym zakresie.

Współpraca z biurem rachunkowym przebiega następująco:
• firma przekazuje dokumenty sprzedażowe do biura w określonym dniu miesiąca;
• biuro sporządza odpowiednią dokumentację;
• biuro informuje przedstawicieli firmy o wysokości naliczonych podatków.

Biuro rachunkowe sporządza także w imieniu przedsiębiorcy deklaracje VAT oraz dokumentację (oferując także możliwość jej przechowywania) i reprezentuje go podczas ewentualnych kontroli podatkowych.

Coraz większą popularność zyskuje także księgowość internetowa (zwana również księgowością online). To rozwiązanie ma wiele zalet:
• jest znacznie tańsze od księgowości tradycyjnej;
• łączy w sobie elementy programu do fakturowania, księgowości oraz wystawiania umów z profesjonalną obsługą księgową;
• ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej.

Kolejną formą prowadzenia księgowości, polecaną zwłaszcza dużym firmom, jest zatrudnienie księgowego. To zdecydowanie najwygodniejsza forma, ale zarazem najbardziej kosztowna. Nie jest zatem opłacalna dla małych firm.

Należy także wybrać odpowiedni program do wystawiania faktur. Jest to bardzo ważny etap, gdyż właśnie z tego programu generuje się raporty JPK, które są przekazywane co miesiąc do urzędu skarbowego.

Praktycznie każdy program do wystawiania faktur online ma w ofercie darmowy okres testowy (14 lub 30 dni, a nawet czasem kilka miesięcy). Dzięki temu można wybrać program, który najbardziej pasuje do potrzeb firmy.

Rejestracja spółki jawnej w KRS

Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do KRS, który jest dokonywany na wniosek. Można go złożyć:
• tradycyjnie, na urzędowym formularzu KRS-W1;
• elektronicznie, na formularzu udostępnionym w systemie teleinformatycznym na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości.

Formularz wniosku składanego w sposób tradycyjny wypełnia się w języku polskim, wielkimi literami. Do wniosku należy dołączyć następujące dokumenty:

Opłaty za wpis spółki jawnej do rejestru wynoszą:

Oprócz samej rejestracji spółki w KRS, należy również zgłosić dane uzupełniające do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych (w ciągu 7 dni od dnia rozpoczęcia działalności) oraz do urzędu skarbowego (w ciągu 21 dni).

Założenie firmowego konta bankowego

Założenie firmowego konta bankowego jest ostatnim krokiem podczas zakładania spółki jawnej. Jest on potrzebny przy rozliczeniach z ZUS-em oraz rozliczeniach podatkowych, a także podczas transakcji z innymi przedsiębiorcami, których jednorazowa wartość przekracza przekracza kwotę 15 tysięcy złotych. Posiadanie firmowego konta bankowego jest również niezbędne, gdy klienci chcą zapłacić za zrealizowane usługi lub zakupione produkty w formie płatności podzielonej, zwanej Split Payment.

Czy warto rozdzielać konto prywatne od firmowego? Na pewno tak, głównie ze względu na łatwiejsze kontrolowanie finansów firmy i zachowanie jej płynności finansowej.

Na co warto zwrócić uwagę przy wyborze odpowiedniego konta firmowego dla firmy:
• opłaty za otwarcie i prowadzenie rachunku;
• koszty przelewów, wpłat i wypłat gotówki;
• dostępności konta przez Internet lub telefon;
• dostępność usług finansowych, na przykład kredyty czy kantor online.

Reprezentacja spółki jawnej

Spółkę jawną mogą reprezentować wszyscy jej wspólnicy, którzy w umowie spółki nie zostali pozbawieni tego prawa. Zakres praw wspólnika do reprezentowania spółki jest bardzo szeroki. Określa go Kodeks spółek handlowych, zgodnie z którym reprezentacja dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.

Prawo to podlega jednak pewnym ograniczeniom. Wspólnik spółki jawnej nie może:
• podejmować czynności, które wymagają zmian w umowie spółki, na przykład dokonać zbycia lokalu spółki, który został określony w umowie jako siedziba przedsiębiorstwa;
• ustanowić pełnomocnika do reprezentowania w jego imieniu.

Prawa wspólnika do reprezentowania spółki nie można ograniczyć tak, aby jego działania nie wywierały skutku wobec osób trzecich. W drodze wyjątku takie ograniczenie będzie skuteczne, jeśli zostanie wpisane już na etapie zawierania umowy spółki.

Przykład ograniczenia praw pracownika do reprezentowania spółki jawnej

Umowa spółki jawnej przewiduje, że konkretny wspólnik może reprezentować spółkę tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. W przypadku stosunków wewnętrznych (czyli między wspólnikami) takie ograniczenia są dopuszczalne.

Wspólnicy mogą na przykład postanowić, że jeden z nich przed dokonaniem czynności musi skonsultować się z innymi wspólnikami albo może on zawierać umowy na rzecz spółki tylko do określonej wysokości.

Wspólnik spółki jawnej może zostać pozbawiony prawa reprezentacji spółki już na etapie jej tworzenia, w umowie spółki albo później, na mocy orzeczenia sądowego, ale tylko z ważnych powodów. Najczęściej do pozbawienia wspólnika tego prawa dochodzi ze względu na:
• brak wystarczających zdolności;
• działania niezgodne z polityką spółki;
• niedbalstwo przy zawieraniu umów.

Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej

Jedną z charakterystycznych cech spółki jawnej jest odpowiedzialność każdego ze wspólników spółki za zobowiązania spółki całym jego majątkiem osobistym.

Odpowiedzialność ta może być:
• nieograniczona – bez oznaczania górnej granicy odpowiedzialności;
• solidarna – uregulowanie należności, których spłacenia żąda wierzyciel, przez jednego ze wspólników zwalnia pozostałych z tego obowiązku;
• subsydiarna – jeśli majątek spółki nie jest wystarczający do spłaty zobowiązań wobec wierzyciela lub spółka w ogóle go nie ma, odpowiedzialni za to są solidarnie wszyscy wspólnicy;
• nieograniczalna – odpowiedzialności wspólników nie można wyłączyć ani ograniczyć w stosunku do osób trzecich (mogą oni jednak umówić się między sobą co do sposobów ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki).

Odpowiedzialności za zobowiązania spółki podlegają także osoby przystępujące do niej, nawet jeśli powstały przed dniem jej wejścia do spółki.

Prowadzenie spraw spółki jawnej

Prowadzenie spraw spółki jawnej należy zarówno do praw, jak i obowiązków każdego ze wspólników. W ich zakres wchodzą sprawy nieprzekraczające zwykłych czynności spółki. Jeśli jednak chociaż jeden wspólnik zgłosi swój sprzeciw w jej dokonaniu, do jej podjęcia konieczna będzie jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. Z kolei w sprawach przekraczających zwykły zarząd wymagana jest zgoda wszystkich wspólników, w tym wyłączonych od prowadzenia spraw spółki.

Wspólnika można pozbawić prawa prowadzenia spraw spółki na kilka sposobów:
• w umowie spółki;
• poprzez późniejszą uchwałę wspólników;
• poprzez decyzję sądu (tylko z ważnych powodów).

Orzeczeniem sądowym można także zwolnić wspólnika od obowiązku prowadzenia spraw spółki.

Prawa i obowiązki wspólników spółki jawnej

Wspólnikom spółki jawnej przysługują pewne prawa, ale także obowiązki, które muszą wypełniać. Są to przede wszystkim:

Podatek dochodowy w spółce jawnej

Spółka jawna nie jest ani osobą prawną ani osobą fizyczną. Z tego powodu nie jest także podatnikiem ani podatku dochodowego CIT (od osób prawnych) ani PIT (od osób fizycznych).

Obowiązek podatkowy dotyczy za to wspólników, którzy mają obowiązek płacenia podatku z tytułu uzyskiwanych dochodów, a więc:
• podatku PIT, jeśli są osobami fizycznymi;
• podatku CIT, jeśli są osobami prawnymi.

W związku z tym dochody wspólnika opodatkowane są proporcjonalnie do posiadanych przez niego udziałów.

Formy opodatkowania spółki jawnej

Wspólnicy, płacący podatek dochodowy od osób fizycznych (czyli PIT) mogą wybrać jedną z następujących form opodatkowania:
• opodatkowanie na zasadach ogólnych;
• podatek liniowy;
• ryczałt ewidencjonowany.

Opodatkowanie na zasadach ogólnych opiera się na progresywnej skali podatkowej, która dzieli się na dwie stawki:
• 17% w przypadku dochodów w wysokości 85 528 złotych;
• 32% w przypadku dochodów powyżej tej kwoty.

Każda osoba, która zdecyduje się na tę formę opodatkowania, może liczyć na wiele ulg podatkowych oraz możliwość rozliczania się wspólnie z małżonkiem lub jako osoba samotnie wychowująca dziecko. Należy jednak pamiętać, że osoby, które nie złożą deklaracji o wyborze innej formy opodatkowania, zostają automatycznie zaklasyfikowane do grona tych, którzy rozliczają się na zasadach ogólnych.

Podatek liniowy polega na opodatkowaniu wszystkich dochodów z działalności gospodarczej stałą stawką w wysokości 19%, niezależnie od wysokości osiąganych dochodów. Uniemożliwia jednak skorzystanie z większości ulg podatkowych.

Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych jest uproszczoną formą opodatkowania, polegającą na opodatkowaniu przychodów, a nie dochodów. Jego stawka jest uzależniona od rodzaju wykonywanej działalności gospodarczej. Określa ją załącznik do ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym.

Spółka jawna – zalety i wady

Przed podjęciem ostatecznej decyzji o założeniu spółki jawnej, na pewno warto zapoznać się z zaletami i wadami prowadzenia tej formy działalności gospodarczej.

Dla kogo spółka jawna to opłacalne rozwiązanie?

Konstrukcja spółki jawnej przypomina swym kształtem spółkę cywilną. Podobieństwo to przejawia się głównie w sposobie reprezentacji spółki oraz odpowiedzialności wspólników za jej zobowiązania.

Może to być zatem idealne rozwiązanie dla:
• działalności o niewielkich rozmiarach, która nie będzie narażać przedsiębiorców na odpowiedzialność przy zaciąganiu zobowiązań;
• grona wzajemnie ufających sobie ludzi.

Oryginalny obrazek: https://unsplash.com/photos/Lno6-CxVXgo