Jak przekształcić jednoosobową działalność gospodarczą w spółkę z o. o.?

Jest to doskonałe rozwiązanie dla osób, które prowadzą jednoosobową firmę, ale chcą oddzielić majątek własny od firmowego. Takie przekształcenie pozwoli między innymi na uniknięcie odpowiedzialności za zobowiązania firmowe.

Z artykułu dowiesz się między innymi:
✔ Jakie dokumenty są wymagane do przekształcenia;
✔ Co dzieje się z zatrudnionymi pracownikami;
✔ Jakie są pozostałe dane wymagane przez US, ZUS i GUS.

Przekształcenie opiera się na kilku zasadach będących swego rodzaju podstawą przyszłej spółki:

• zachowujesz wszystkie prawa i obowiązki, które przysługiwały Ci jako właścicielowi jednoosobowej działalności – na spółkę przechodzą wszelkie umowy, koncesje, zezwolenia i ulgi poprzedniej firmy (o ile decyzja w tej sprawie nie postanowiła inaczej);
• zachowujesz praktycznie wszystkie uprawnienia i ulgi podatkowe (oprócz ulgi internetowej, ulgi na dzieci czy wspólnego rozliczania się z małżonkiem);
• nazwa firmy może zostać ta sama, ale należy do niej dodać nazwę formy prawnej spółki (lub jej skrót), jeśli ją zmienisz – przez rok od przekształcenia musisz do nowej nazwy dodawać człon z dawną nazwą firmy;
• przekształcenie nie powoduje konieczności zapłaty podatku od dochodów (przychodów) ze sprzedaży majątku przekazanego do majątku jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz z tytułu nabycia udziałów przekształconej spółki;
• przekształcenie nie zwalnia z zaciągniętych przed nim zobowiązań, odpowiadasz za nie solidarnie ze spółką przez 3 lata od przekształcenia.

Jakie dokumenty są wymagane do przekształcenia?

Na potrzeby przekształcenia jednoosobowej firmy w spółkę z o.o musisz przygotować bilans (czyli wycenę składników majątku przedsiębiorstwa) oraz sprawozdanie finansowe. Obydwa dokumenty musisz sporządzić na określony dzień – dołącza się je do planu przekształcenia jako załącznik.

Sporządza się je w oparciu o księgi rachunkowe. Osoba fizyczną prowadząca działalność gospodarczą nie jest jednak zobowiązana do nich prowadzenia. Można zatem przygotować te dokumenty na podstawie:

• podsumowania zapisów w podatkowej księdze przychodów i rozchodów;
• innych ewidencji prowadzonych do celów podatkowych;
• remanentu (spisu z natury);
• innych dokumentów pozwalających sporządzić sprawozdanie finansowe.

Plan przekształcenia firmy należy sporządzić w formie pisemnej i potwierdzić notarialnie. Powinien zawierać co najmniej wycenę majątku przedsiębiorstwa na dzień miesiąca poprzedzającego jego stworzenie. Przykładowo, jeśli bilans firmy sporządzono 26 maja, to plan przekształcenia powinien być przygotowany najpóźniej do 30 czerwca.

Jak wygląda proces po złożeniu dokumentów?

Tak przygotowany plan przekształcenia musi następnie zostać zbadany przez biegłego rewidenta (wyznaczonego przez sąd rejestrowy) pod kątem jego poprawności i rzetelności. Do sądu należy złożyć wniosek, wraz załącznikami:

• projektem oświadczenia o przekształceniu;
• projektem umowy spółki;
• wyceną składników majątku firmy;
• sprawozdaniem finansowym.

Należy też uiścić opłatę sądową za złożenie wniosku, wynoszącą 300 złotych.

Sąd rejestrowy wyznacza:

• biegłego rewidenta (lub kilku, w uzasadnionych przypadkach) do zbadania planu przekształcenia;
• termin na sporządzenie opinii, przy czym nie może być on dłuższy niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego rewidenta;
• wysokość wynagrodzenia biegłego rewidenta, które musi pokryć przedsiębiorca przekształcający firmę.

Biegły rewident sporządza opinię, a następnie składa ją w sądzie rejestrowy oraz bezpośrednio do rąk przedsiębiorcy.
Gdy otrzymasz opinię biegłego rewidenta, musisz spisać poświadczone notarialnie oświadczenie o przekształceniu firmy oraz umowę spółki.

Oświadczenie o przekształceniu firmy powinno zawierać co najmniej informacje o:

• typie spółki, w jaką ma zostać przekształcona (czyli sp. z o. o.);
• wysokości kapitału zakładowego (minimum w przypadku sp. z ograniczoną odpowiedzialnością to 5000 złotych);
• zakresie przyznanych praw właścicielowi nowo tworzonej spółki jako wspólnikom, o ile takie przyznanie jest przewidziane;
• imionach i nazwiskach członków przekształconej spółki.

Z kolei umowa spółki z o. o. powinna określać:

• firmę (nazwę) i siedzibę spółki;
• przedmiot działalności spółki;
• wysokość kapitału zakładowego;
• liczbę udziałów przypadających na jednego wspólnika;
• liczbę i wartość nominalną udziałów;
• czas trwania spółki (jeśli został określony).

Po zawarciu takiej umowy, należy opłacić podatek od czynności cywilnoprawnych, który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego spółki, pomniejszonego o opłatę sądową i opłatę za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Po zawarciu umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy powołać członków organów spółki. Obowiązkowym organem jest zarząd (powoływany uchwałą wspólników), natomiast można dodatkowo powołać radę nadzorczą lub komisję rewizyjną. Jeżeli kapitał zakładowy spółki jest wyższy od 0,5 miliona złotych, a wspólników jest więcej niż 25 – jeden z tych organów jest obowiązkowy.

Co dzieje się z zatrudnionymi pracownikami?

Jeśli zatrudniasz pracowników w swojej jednoosobowej działalności gospodarczej, powinieneś powiadomić ich na piśmie o przewidywanym terminie przekształcenia. Umowy o pracę, które zawarłeś przed przekształceniem, obowiązują również po nim. Ze względów formalnych będziesz jednak musiał nanieść na nie zmiany części określającej pracodawcę. Możesz to zrobić za pomocą aneksu do umowy.

Jeśli jednak zmieniasz formę prawną swojej firmy i wnosisz do spółki aportem firmę albo sprzedajesz przedsiębiorstwo na rzecz spółki, z punktu widzenia formalnego jest to przejście zakładu na “innego pracodawcę”. W efekcie spółka staje się stroną dotychczasowych stosunków pracy i odpowiada za zobowiązania z nich wynikające. Pamiętaj, że masz maksymalnie 30 dni na poinformowanie pracowników o takich zmianach.

W ciągu 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy prawo, pracownik ma prawo do rozwiązania umowy bez wypowiedzenia z siedmiodniowym uprzedzeniem.

Co zawiera wniosek o wpis przekształcenia do KRS?

Wszyscy powołani członkowie zarządu spółki muszą złożyć wniosek o wpis przekształcenia do KRS. Składa się go do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki w terminie nie późniejszym niż 6 miesięcy od zawarcia umowy spółki.

Taki wniosek należy złożyć na specjalnym formularzu KRS-W3, do którego należy dołączyć dokumenty zawierające dane o:

• wspólnikach (formularz KRW-WE);
• osobach uprawnionych do reprezentowania spółki (KRS-WK);
• prokurentach, jeśli zostali ustanowieni (KRS-WL);
• przedmiocie działalności spółki (KRS-WM);
• sposobie powstania spółki (KRS-WH).

Poza wymienionymi wyżej formularzami, do wniosku należy dołączyć także:

• wniosek o ogłoszenie przekształcenia spółki w dzienniku urzędowym – Monitorze Sądowym i Gospodarczym;
• umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
• oświadczenie o przekształceniu;
• listę wspólników podpisaną przez wszystkich członków zarządu;
• zgodę upoważnionych osób do reprezentowania spółki;
• imiona i nazwiska oraz adres członków zarządu;
• oświadczenia wszystkich członków zarządu, że wszyscy wspólnicy wnieśli w całości wkłady na pokrycie kapitału zakładowego;
• dowody uregulowania opłat.

Przekształcona spółka, jako nowy podmiot, otrzymuje numer KRS, NIP oraz REGON. Nazwa firmy może pozostać, ale zmienia się jej forma prawna. W ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS należy złożyć wniosek o wykreślenie z CEIDG.

Pozostałe dane wymagane przez US, ZUS i GUS

Rejestracja spółki jako płatnika składek ZUS, podatnika i w zakresie statystyki, konieczne jest podanie dodatkowych danych, takich jak numer rachunku konta firmowego czy miejsca prowadzenia działalności. Uzupełnienie danych o spółce po jej przekształceniu z jednoosobowej działalności gospodarczej jest obowiązkiem właściciela tej firmy.

Uzupełnienie danych należy złożyć samodzielnie do właściwego urzędu skarbowego na formularzu NIP-8. Ten przekaże już te dane do GUS-u i ZUS-u w Twoim imieniu.

Do urzędu skarbowego należy przekazać:

• skróconą nazwę firmy;
• wykaz rachunków bankowych;
• adresy miejsc prowadzenia działalności;
• dane prowadzącego dokumentację rachunkową, wraz z jego NIP-em;
• adres miejsca przechowywania dokumentacji rachunkowej;
• dane kontaktowe;
• dane dotyczące poszczególnych wspólników, w tym ich identyfikatory podatkowe.

Do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych należy dostarczyć:

• nazwę skróconą płatnika
• datę powstania obowiązku opłacania składek na ubezpieczenia społeczne;
• wykaz rachunków bankowych;
• adres do korespondencji;
• adres prowadzenia działalności.

Do Głównego Urzędu Statystycznego należy przesłać:

• przewidywaną liczbę pracowników;
• formę własności na podstawie procentowego udziału własności w ogólnej wartości kapitału;
• powierzchnię ogólną gospodarstwa rolnych i użytków rolnych;
• dane kontaktowe.

Co musi zawierać wykaz składników majątku?

Jednym z obowiązków towarzyszących przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest sporządzenie wykazu składników majątku.

Na tej podstawie ustala się wartość poszczególnych składników majątku dla celów podatkowych (podatku dochodowego). Ma to istotne znaczenie przy wprowadzeniu do bilansu otwarcia w księgach rachunkowych, które są podstawą rozliczeń podatkowych spółki.

Taki wykaz musi zawierać przynajmniej:

• liczbę porządkową;
• nazwę składnika majątku;
• datę nabycia składnika majątku;
• kwotę wydaną na nabycie składnika majątku, a także kwotę poniesioną na ten cel, która została zaliczona do kosztów uzyskania przychodów;
• wartość początkową środków trwałych;
• sumę odpisów amortyzacyjnych;
• wysokość wypłaconych środków pieniężnych należnych wspólnikom z tytułu udziału w spółce niebędącej osobą prawną na dzień przekształcenia.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi prowadzić pełną księgowość, co oznacza, że musi otworzyć księgi rachunkowe na dzień jej przekształcenia (czyli wpisu spółki do KRS). Musi to zrobić w ciągu 15 dni od dnia wpisu do rejestru.

Oryginalny obrazek: pexels.com