Wybór odpowiedniej formy prawnej dla prowadzonej działalności gospodarczej to jedna z kluczowych decyzji, przed którą stają przedsiębiorcy. Dwie często rozważane opcje to spółka jawna a cywilna. Choć obie formy charakteryzują się współpracą co najmniej dwóch podmiotów, istnieją między nimi istotne różnice, które mogą zaważyć na wyborze.
Spółka jawna a cywilna – czym się różnią?
Podstawowa różnica polega na tym, że spółka cywilna nie jest samodzielnym podmiotem prawnym, a jedynie umownym porozumieniem między wspólnikami. W praktyce oznacza to, że nie wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Wspólnicy muszą jednak zgłosić działalność do właściwego urzędu skarbowego oraz Głównego Urzędu Statystycznego (GUS), aby uzyskać numer REGON oraz NIP.
Spółka jawna, w przeciwieństwie do cywilnej, podlega obowiązkowej rejestracji w KRS, po której staje się ona formalnym uczestnikiem obrotu gospodarczego, mogącym samodzielnie nabywać prawa, zaciągać zobowiązania oraz pozywać i być pozywaną. Wpis do KRS jest niezbędnym elementem procesu zakładania spółki jawnej i nadaje jej status pełnoprawnego przedsiębiorcy.
Odpowiedzialność wspólników – czym różni się spółka jawna od cywilnej?
W spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania w sposób nieograniczony, całym swoim majątkiem osobistym. Nie istnieje rozdzielenie majątku wspólników od majątku spółki, co oznacza, że w przypadku długów firmy wierzyciele mogą sięgać bezpośrednio do prywatnych środków każdego ze wspólników. Odpowiedzialność ta jest solidarna, co oznacza, że każdy wspólnik odpowiada w pełnym zakresie za całość zobowiązań.
W spółce jawnej sytuacja wygląda nieco inaczej – choć wspólnicy również ponoszą odpowiedzialność solidarną, to w pierwszej kolejności spółka jako odrębny podmiot prawny pokrywa swoje zobowiązania własnym majątkiem. Dopiero gdy majątek spółki okaże się niewystarczający, odpowiedzialność przechodzi na wspólników. Taki model działania daje większą ochronę ich prywatnym finansom w porównaniu do spółki cywilnej.
Możliwość zawierania umów – podmiotowość prawna
Kolejną istotną różnicą między spółką cywilną a jawną jest kwestia zawierania umów. Spółka cywilna nie jest samodzielnym podmiotem prawa, co oznacza, że to jej wspólnicy indywidualnie zawierają umowy, zaciągają zobowiązania oraz prowadzą wszelkie sprawy biznesowe. Działania prawne są podejmowane we wspólnym imieniu, ale w sensie prawnym stroną kontraktu są poszczególni wspólnicy, a nie sama spółka.
Spółka jawna, jako podmiot prawa, działa we własnym imieniu. Może samodzielnie podpisywać umowy, posiadać majątek i prowadzić interesy niezależnie od swoich wspólników. Jest to szczególnie istotne w relacjach z kontrahentami oraz instytucjami finansowymi, które preferują współpracę z podmiotami mającymi osobowość prawną lub przynajmniej zdolność do samodzielnego funkcjonowania w obrocie gospodarczym.
Spółka jawna a spółka cywilna – jakie są obowiązki wspólników?
Wspólnicy w spółce cywilnej są zobowiązani do:
- prowadzenia działalności zgodnie z umową,
- współdziałania w realizacji celów spółki,
- odpowiadania za zobowiązania całym majątkiem.
W spółce jawnej obowiązki wspólników obejmują:
- wniesienie wkładu,
- prowadzenie spraw spółki,
- solidarne odpowiadanie za zobowiązania spółki (ale dopiero po wyczerpaniu jej majątku).
Kiedy warto założyć spółkę jawną, a kiedy cywilną?
Decyzja o wyborze między spółką cywilną a spółka jawną powinna być podyktowana charakterem planowanej działalności, skalą przedsięwzięcia oraz poziomem ryzyka.
Warto rozważyć założenie spółki jawnej, gdy:
- planujesz prowadzić działalność na większą skalę i zależy Ci na większej wiarygodności w obrocie gospodarczym,
- przewidujesz wyższe przychody i chcesz skorzystać z możliwości prowadzenia pełnej księgowości,
- jesteś gotowy na większą ilość formalności związanych z prowadzeniem działalności,
- chcesz, aby spółka posiadała ułomną osobowość prawną, co ułatwia zawieranie umów i zaciąganie zobowiązań.
Z kolei założenie spółki cywilnej może być korzystne, gdy:
- rozpoczynasz działalność na mniejszą skalę lub prowadzisz ją z bliskimi współpracownikami,
- cenisz sobie prostotę i niższe koszty związane z założeniem i prowadzeniem działalności,
- nie potrzebujesz odrębnej osobowości prawnej dla swojej działalności,
- preferujesz prostsze formy rozliczeń podatkowych.
Jak wybrać odpowiednią formę działalności? Podsumowanie
Każda z tych dwóch form ma swoje unikalne zalety, ale również pewne ograniczenia, które należy wziąć pod uwagę. Zanim podejmiesz ostateczną decyzję, dogłębnie przeanalizuj specyfikę swojej działalności, przewidywane przychody, poziom ryzyka oraz preferencje dotyczące odpowiedzialności i formalności. Pamiętaj, że nie musisz podejmować tej decyzji w ciemno. Skorzystanie z profesjonalnych porad ekspertów, takich jak doradcy prawni czy księgowi, może znacząco ułatwić ten proces i pomóc uniknąć potencjalnych błędów.
W poszukiwaniu kompetentnej pomocy warto sięgnąć po narzędzia takie jak wyszukiwarka usług Aleo, gdzie znajdziesz szeroki wybór specjalistów gotowych wesprzeć Cię w podjęciu najlepszej decyzji dla Twojego biznesu.
Przeczytaj również: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wszystko, co musisz wiedzieć
Firmove.pl:
Jak założyć jednoosobową działalność gospodarczą?
Formy prawne działalności gospodarczej – poznaj je wszystkie
Jak działa rejestracja spółek online i kto może skorzystać z tej metody?
ING Księgowość:
Jak założyć działalność gospodarczą?
Czym jest prosta spółka akcyjna?
Co warto wiedzieć o kapitale zakładowym?
Firmove.pl - kalkulatory:
Kalkulator brutto netto
Kalkulator B2B
ING Księgowość - usługi:
Zakładanie firmy
Fakturowanie
Biuro rachunkowe
Samodzielna księgowość
