Wydawać by się mogło, że do założenia spółki niezbędne są minimum dwie osoby. Okazuje się, że w rzeczywistości wcale tak nie jest. Polskie prawo pozwala na utworzenie jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jakie są najważniejsze cechy wyróżniające tego typu spółkę? Jakie warunki trzeba spełnić, aby móc ją założyć? Na te i wiele innych pytań udzielamy szczegółowych odpowiedzi w poniższym poradniku.
Z niniejszego artykułu dowiesz się między innymi:
- czym są jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
- w jaki sposób można założyć jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?
- jakie są wady i zalety jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?
- jakie podatki muszą płacić właściciele jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością?
- jak wygląda zarządzanie taką spółką?
Co to jest jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością?
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to wyjątkowy rodzaj spółki, ponieważ w tym przypadku - zgodnie z nazwą - jest tylko jeden właściciel spółki. Właściciel spółki jest jej jedynym udziałowcem, dlatego też posiada stuprocentową kontrolę nad swoim przedsiębiorstwem i może sam podejmować wszystkie decyzje.
Jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością wyróżnia też to, iż cały kapitał zakładowy wpłaca jedna osoba, co oczywiście jest zrozumiałe. Dodatkowo, w takiej spółce nie są powoływane organy nadzorcze, takie jak komisja rewizyjna czy rada nadzorcza.
Wynika to oczywiście z tego, iż za podejmowanie wszystkich decyzji odpowiada właściciel. Z kolei za szkody i roszczenia wynikające z prowadzenia takiej spółki właściciel odpowiada jedynie do wysokości kapitału zakładowego spółki, dzięki czemu jego majątek jest bardzo dobrze zabezpieczony.
Jednoosobowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to oddzielna jednostka prawna. Dzięki takiemu rozwiązaniu długi i zobowiązania spółki nie są związane z majątkiem właściciela. Dzięki temu, gdyby doszło do bankructwa spółki, jej właściciel nie będzie odpowiadał za zadłużenie własnym majątkiem, co jest bardzo istotną zaletą takiego rozwiązania. Założenie takiej spółki to doskonały wybór dla osób chcących mieć własny biznes, ale również korzystać z wyjątkowej ochrony prawnej, jaką gwarantują właśnie spółki jednoosobowe. Dla wielu przedsiębiorców jest to zdecydowanie lepsza opcja od standardowej jednoosobowej działalności gospodarczej.
Jak założyć jednoosobową spółkę z o.o. - krok po kroku
Istnieje kilka możliwości na to, aby stać się właścicielem jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Są one następujące:
- założenie nowej spółki (najprostsze rozwiązanie),
- przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jednoosobową,
- wykupienie wszystkich udziałów w jakiejś spółce.
Jeśli chodzi o zakładanie nowej spółki, wówczas istnieją dwie możliwości:
- tradycyjna, czyli podpisanie stosownego aktu notarialnego,
- online, czyli skorzystanie ze specjalnego portalu S24 stworzonego przez Ministerstwo Finansów.
Oto instrukcja krok po kroku, jak założyć spółkę z o.o. jednoosobową przez internet:
- Załóż i potwierdź konto na portalu S24.
- Nadaj nazwę spółce i wskaż jej siedzibę.
- Wypełnij wzorzec umowy spółki. Składa się on z kilkunastu paragrafów, gdzie są postanowienia dotyczące takich kwestii jak: przedmiot działalności, dane właściciela, czas trwania, wysokość wkładu, tryb zmiany umowy itd.
- Podpisanie umowy spółki.
- Dodanie niezbędnych załączników. Mowa tutaj o takich dokumentach jak oświadczenie, czy spółka jest cudzoziemcem w rozumieniu Ustawy z dnia 24 marca 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców bądź oświadczenie o wyrażeniu zgody osoby powołanej do reprezentowania spółki (konieczność załączania zgody nie dotyczy osoby, która wniosek o wpis podmiotu do rejestru podpisuje lub udzieliła pełnomocnictwa do jego złożenia) wraz z oświadczeniem o jej adresie do doręczeń oraz lista danych i adresów do doręczeń osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki.
- Podpisanie dokumentów. Najlepiej wykorzystać do tego Profil Zaufany.
Zalety i wady prowadzenia jednoosobowej spółki z o.o.
Najważniejsze atuty prowadzenia jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są następujące:
- właściciel odpowiada za zobowiązania jedynie do wysokości kapitału zakładowego spółki, dlatego jego majątek jest bardzo dobrze zabezpieczony,
- jedyny wspólnik ma pełną kontrolę nad swoją spółką, dlatego może samodzielnie podejmować wszystkie decyzje strategiczne,
- nie ma konieczności dzielenia się zyskiem z innymi wspólnikami,
- nie ma ryzyka pojawiania się konfliktów pomiędzy wspólnikami.
Z kolei najważniejsze wady prowadzenia takiej spółki to:
- konieczność odprowadzania wszystkich składek na ZUS (można tego uniknąć, gdy prowadzi się spółkę w duecie),
- konieczność prowadzenia pełnej księgowości, co wiąże się z obowiązkiem ponoszenia dodatkowych kosztów,
- większa liczba formalności do wypełniania w porównaniu z JDG.
Podatkowe aspekty jednoosobowej spółki z o.o.
Oto najważniejsze podatkowe aspekty związane z jednoosobową spółką z o.o.:
- spółka jest objęta podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) - w przypadku małych podatników i tych, którzy rozpoczynają swoją przygodę z biznesem, istnieje możliwość korzystania z preferencyjnej, obniżonej stawki 9 proc.; po przekroczeniu określonego pułapu stawka podatku CIT wzrasta do 19 proc.,
- wypłaty z zysku spółki, które przysługują wspólnikowi, są też objęte opodatkowaniem, co jest określane jako podwójne opodatkowanie,
- właściciel spółki musi również opłacać wszystkie składki na ZUS.
Wiele osób interesuje też następująca kwestia: jednoosobowa spółka z o.o. a ulga na start. Okazuje się, że właściciele takich spółek nie mają prawa do skorzystania ze wspomnianej ulgi, co warto wziąć pod uwagę przy podejmowaniu ostatecznej decyzji.
W jaki sposób zarządzać jednoosobową spółką z o.o.?
Jednoosobowa spółka z o.o. a wynagrodzenie prezesa - to zastanawia wiele osób. Warto wiedzieć, że jak wskazuje artykuł 156 Kodeksu spółek handlowych, jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. posiada uprawnienia zgromadzenia wspólników. Dzięki temu ma prawo do powołania zarządu, który będzie składał się z jednego bądź wielu członków. Jeśli powoła zarząd jednoosobowy, jego członkiem może być on sam bądź osoba z zewnątrz. Nie ma zatem przeciwwskazań ku temu, aby jedyny wspólnik spółki z o.o. powołał na prezesa sam siebie.
Z kolei decyzja o wynagrodzeniu prezesa jest wydawana poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników. Oznacza to, że o wysokości swojego wynagrodzenia właściciel spółki z o.o. decyduje oczywiście samodzielnie jej jedyny wspólnik.
Przepisy prawne dotyczące jednoosobowej spółki z o.o.
Zasady dotyczące prowadzenia jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością regulują następujące akty prawne:
- Kodeks spółek handlowych (KSH),
- Ustawa o rachunkowości,
- Kodeks cywilny,
- Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT),
- Ustawa o podatku od towarów i usług (VAT),
- Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych,
- Kodeks pracy,
- Prawo upadłościowe i restrukturyzacyjne,
- Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS).
