Myślisz o inwestycji w spółkę? Przed zakupem koniecznie rozwiej wszystkie wątpliwości związane z jej kondycją. Słabe strony mogą być przecież niewidoczne na pierwszy rzut oka. Poznaj całościowy obraz przedsiębiorstwa dzięki due diligence! Due diligence – co to jest i z czym się wiąże?
Z tego artykułu dowiesz się:
- czym jest due diligence,
- jakie znaczenie dla firmy ma due deligence,
- co ma wpływ na due deligence,
- jakie są etapy due deligence,
- jaką rolę spełnia due deligence w procesie inwestycyjnym.
Due diligence co to: podstawowe pojęcia i definicje
Pojęcie „due diligence” w dosłownym tłumaczeniu oznacza należytą staranność. Wywodzi się ono z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego, a dokładniej z Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 roku. Due diligence do powszechnego użycia trafiło za sprawą przyjęcia Securities Act, które wprowadziło wymagania dla emitentów papierów wartościowych związane z obowiązkiem dostarczania pełnych i uczciwych informacji inwestorom.
Definicja due diligence określa badanie kondycji przedsiębiorstwa, dające całościowy obraz firmy. Zazwyczaj jest ono zlecane przez inwestora zainteresowanego zakupem przedsiębiorstwa. Przeprowadzenie badania due diligence zleca się zewnętrznym specjalistom. Dzięki due diligence potencjalny inwestor może zidentyfikować zarówno ryzyka, jak i korzyści związane z planowaną transakcją kapitałową. Proces due diligence pozwala także na nabycie pełnej wiedzy o stanie i wartości przedmiotu zakupu.
Badanie due diligence najczęściej jest stosowane w przypadku:
- sprzedaży przedsiębiorstwa,
- sprzedaży akcji lub udziałów,
- połączenia spółek kapitałowych,
- szukania przez firmę zewnętrznych inwestorów,
- wprowadzania przedsiębiorstwa na giełdę,
- restrukturyzacji.
Analiza due diligence: kluczowe elementy i znaczenie
Zakres badania due diligence zależy od preferencji potencjalnego kupującego. Badanie due diligence można podzielić na kilka podstawowych rodzajów:
- due diligence finansowe (financial due diligence) – ten etap skupia się przede wszystkim na przeanalizowaniu wszystkich finansowych aspektów badanej firmy takich jak bilanse, rachunki zysków i strat, prognozy finansowe i inne ważne wskaźniki finansowe,
- due diligence prawne (legal due diligence) – to analiza wszystkich aspektów prawnych, czyli umów, zobowiązań, a także sporów sądowych i innych kwestii prawnych, dzięki którym można rozwiać wszelkie wątpliwości natury prawnej,
- due diligence podatkowe (tax due diligence) – umożliwia weryfikację rozliczeń podatkowych i idących za tym potencjalnych nieprawidłowości związanych na przykład z podatkami lub składkami ubezpieczeniowymi,
- due diligence biznesowe (business due diligence) – ocenia i weryfikuje takie kwestie jak rynek działania, konkurencja, asortyment czy też dystrybucję,
- due diligence technologiczne (technical due diligence) – ocenia wszystkie technologie, z których przedsiębiorstwo korzysta, takie jak systemy IT czy też własności intelektualnej, a także zastosowania technologiczne.
Due dilligence nie jest tym samym, co audyt. Audyt bowiem zazwyczaj obejmuje tylko jeden rodzaj kontroli. W ramach due diligence można ocenić kondycję firmy na wszystkich płaszczyznach. Wyniki due diligence mogą pomóc w optymalizacji przedsiębiorstwa, a także w wyeliminowaniu potencjalnych zagrożeń, które mogłyby zniechęcić kupującego.
Badanie due diligence co to jest: proces i etapy
Czas trwania badania due diligence nigdy nie jest z góry jasno określony. Zależy to bowiem od wielkości przedsiębiorstwa, a także innych czynników takich jak liczba zatrudnionych pracowników, branża, a także zakres oraz sposób prowadzenia działalności. Na czas trwania procesu due diligence wpływ ma także konieczność pozyskania ekspertów, którzy badanie wykonają – szczególnie jeśli firma ma niszową specjalizację. Czas trwania może więc wynieść od tygodnia do nawet kilku miesięcy.
Proces due dilligence składa się z czterech podstawowych etapów przeprowadzania kontroli:
- wybór firmy eksperckiej – badanie due diligence powinni prowadzić zewnętrzni specjaliści, którzy nie mają ze sobą konfliktu interesów i gwarantują przejrzystość oraz bezstronność,
- zabezpieczenie poufnych danych poprzez zawarcie umowy z firmą przeprowadzającą kontrolę – taka umowa powinna mieć formę pisemną i zawierać klauzulę o wykorzystaniu poufnych danych wyłącznie w celu przeprowadzenia analizy,
- przeprowadzenie analizy – bardzo ważne jest to, aby nie utrudniać ekspertom kontroli i nie blokować dostępu do potrzebnych dokumentów (także do tajnej dokumentacji),
- przedstawienie wyników badania w formie raportu – dzięki niemu można wyciągnąć wnioski dotyczące przedsiębiorstwa, a w przypadku wystąpienia źle funkcjonujących obszarów poprawić je przed próbą kolejnej sprzedaży firmy.
Due diligence w praktyce: najczęstsze błędy i jak ich unikać
Analiza due diligence to proces złożony. Warto więc skorzystać z pomocy odpowiednich doradców. Audyt due diligence przeprowadzają eksperci: prawnicy, doradcy podatkowi, doradcy finansowi, specjaliści IT, prawnicy, rzeczoznawcy czy też konsultanci. Osoby wykwalifikowane w tych obszarach posiadają niezbędną wiedzę i doświadczenie do przeprowadzenia badania due diligence.
Pomoc i wsparcie wyspecjalizowanych doradców przede wszystkim pomoże w uniknięciu typowych błędów. Coraz częściej można także skorzystać z pomocy doradców transakcyjnych, którzy wspierają sprzedającego w negocjacjach i rozmowach dotyczących wniosków z badania due diligence z potencjalnym inwestorem.
Warto także pamiętać o kosztach związanych z due diligence. Te mogą być bardzo różne w zależności od wielu czynników. Wszystko zależy od tego, jak bardzo skomplikowany będzie proces due diligence. W przypadku małych przedsiębiorstw może być to kwota kilku tysięcy złotych. Zupełnie inna sytuacja ma miejsce w przypadku dużych firm i korporacji, w których koszt due diligence można liczyć nawet w milionach złotych.
Rola due diligence w procesie inwestycyjnym
Wyniki badania due diligence mają bardzo duże znaczenie dla strony kupującej. W przypadku identyfikacji ryzyka związanego z planowaną transakcją kupujący może odstąpić od zakupu przedsiębiorstwa. W niektórych przypadkach jednak due diligence może mieć kluczowe znaczenie dla sprzedającego.
Dzięki due diligence sprzedający może przygotować się do transakcji sprzedaży przedsiębiorstwa przed rozpoczęciem jakichkolwiek rozmów z inwestorami. Dokładna analiza pozwoli mu bowiem na ocenę stanu faktycznego firmy, a to może wpłynąć pozytywnie nie tylko na pozycję negocjacyjną, ale także zwiększenie wartości przedsiębiorstwa, co z pewnością przyspieszy finalizację transakcji.
Takie badanie nazywane jest vendor due diligence. Realizowane jest ono tylko i wyłącznie na potrzeby sprzedającego. Podlegają mu te same obszary, co w przypadku klasycznego badania due diligence. Dzięki vendor due diligence właściciel firmy może poznać jej słabe strony i podjąć decyzję o ich optymalizacji jeszcze przed rozpoczęciem procesu sprzedaży.
Więcej artykułów dotyczących prowadzenia firmy znajdziecie na blogu ALEO.
