Powołanie członka zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością następuje zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych. Warto tutaj wiedzieć, kim w rzeczywistości jest członek zarządu i czy przepisy te różnią się, gdy chodzi o konkretne role. Sprawdź, co musisz wiedzieć.
Z artykułu dowiesz się:
- jak wygląda powołanie członka zarządu w spółce z o.o.,
- czy powołanie prezesa zarządu spółki przebiega w inny sposób,
- jak powinna wyglądać uchwała o powołaniu członka zarządu.
Powołanie członka zarządu – co musisz wiedzieć?
To, w jaki sposób mianuje się członków zarządu, określa umowa spółki. Z zasady członkowie zarządu w spółce mogą być powoływani podczas:
- zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością,
- zgromadzenia rady nadzorczej, jeśli taka istnieje dla spółki.
Najczęściej praktykowana jest pierwsza z opcji. Co ważne, powołanie członka zarządu zawsze następuje na piśmie w formie uchwały i nie musi być zawarte w umowie spółki. Co ważne, przyznanie funkcji członka zarządu spółki z o.o nie oznacza, że nawiązywany jest stosunek pracy. Aby takie warunki zaistniały, konieczne jest dodatkowe podpisanie umowy o pracę z daną osobą. Zasadność takiej umowy jest podważana, jako że zarząd sam z siebie nie świadczy z zasady pracy pod czyimś kierownictwem. Warto w tym zakresie wesprzeć się wiedzą prawniczą.
Aby członkowie zarządu powołani uchwałą byli wpisani do KRS – na zgłoszenie zmian jest 7 dni od momentu podjęcia uchwały – konieczne jest złożenie odpowiednich dokumentów. Są to:
- uchwała,
- zgoda na powołanie do zarządu,
- wykaz członków zarządu spółki wraz z adresami korespondencyjnymi,
- potwierdzenie uiszczenia opłaty sądowej, jeśli wniosek nie jest składany elektronicznie.
Powołanie prezesa zarządu – procedury i zalecenia
Powołanie prezesa zarządu następuje dokładnie tak samo jak powołanie każdego innego członka. Tak samo jak cały zarząd, również i on może być odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowy spółki mówią inaczej. Również rada nadzorcza, jako organ sprawujący kontrolę, może wpływać na powołanie członka albo jego odwołanie ze stanowiska. Prezesa dotyczy również to, czy spełnia wszystkie wymagania dotyczące pełnienia funkcji członka zarządu, czyli:
- ma pełną zdolność do czynności prawnych,
- nie jest skazany prawomocnym wyrokiem sądu wg Krajowego Rejestru Karnego,
- spełnia dodatkowe wymagania wynikające z umowy spółki.
Uchwała o powołaniu członka zarządu – jakie elementy zawrzeć?
Uchwałą wspólników powołuje się członków zarządu na wszystkie stanowiska. Taki dokument musi zawierać:
- określone stanowisko członka zarządu,
- jego imiona i nazwisko,
- numer PESEL, co ułatwi identyfikację,
- okres kadencji.
Kodeks spółek handlowych nie określa konkretnie, jakie powinny być role członków zarządu i czy uchwała wspólników musi je zawierać. Zwyczajowo dodaje się je, aby ustalić strukturę władz spółki. Gdy przygotowywana jest uchwała o powołaniu członka zarządu, wzór takiego dokumentu powinien być zgodny z innymi uchwałami w danej spółce, dla zachowania jednolitości dokumentów.
Członkowie zarządu – ich role i obowiązki
W większości przypadków powołuje się wszystkich członków zarządu na okres wspólnej kadencji. To oznacza, że mandat członka zarządu wygasa wraz z mandatami innych członków zarządu spółki. W ten sposób konieczne jest, aby członkowie zarządu byli powoływanie na stanowiska równocześnie i razem. Istnieje taka możliwość, aby w zarządzie znalazł się jeden członek lub organ ten był wieloosobowy. Członkami zarządu nazywa się zarówno prezesa, jak i wiceprezesa i członków bez żadnych dodatkowych tytułów. Są one ważne jedynie wewnątrz spółki, dla określenia hierarchii i ułatwienia pracy. To, jaki jest status członka zarządu i jakie obowiązki on wykonuje, ustalane jest wewnętrznie.
Zwykle członków zarządu powołuje zgromadzenie wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dokument ten musi mieć formę uchwały w wersji pisemnej. Uchwała zgromadzenia wspólników musi być przekazana do KRS w ciągu 7 dni, aby dopełnić obowiązku informacyjnego.
