Każdy, kto zamierza założyć własną firmę, powinien zapoznać się z podstawową charakterystyką form prawnych działalności gospodarczej. Wiele czynników będzie miało realny wpływ na codzienne funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Dowiedz się więcej na ten temat!
Forma prawna działalności – co to jest i jakie ma znaczenie?
Forma prawna działalności gospodarczej to sposób organizacji i funkcjonowania firmy zgodnie z przepisami polskiego prawa. Obejmuje ona wiele aspektów – dlatego tak ważny jest wybór odpowiedniej formy prawnej jeszcze przed rozpoczęciem działalności. Od tej decyzji bowiem uzależnione są wszystkie czynniki związane z prowadzeniem i funkcjonowaniem firmy.
Wybór formy prawnej prowadzonego przedsiębiorstwa ma znaczenie między innymi w takich kwestiach jak:
- formalności związane z rejestracją i prowadzeniem działalności,
- odpowiedzialność przedsiębiorcy za zobowiązania firmy,
- opodatkowanie,
- możliwość pozyskania kapitału i inwestorów,
- forma księgowości.
Przed wyborem formy prawnej dla firmy zastanów się, czy zamierzasz prowadzić ją samemu czy ze wspólnikiem. W zależności od podjęcia tej decyzji otwierają się bowiem przed tobą różne możliwości. Zapoznaj się bardziej szczegółowo, czym jest:
- jednoosobowa działalność gospodarcza,
- spółka cywilna,
- spółka jawna,
- spółka partnerska,
- spółka komandytowa,
- spółka komandytowo-akcyjna,
- spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
- spółka akcyjna,
- prosta spółka akcyjna.
Forma prawna jednoosobowej działalności gospodarczej – jakie są zalety i wady?
Najprostszą formą prowadzenia własnego przedsiębiorstwa jest jednoosobowa działalność gospodarcza. Zgodnie z definicją określoną przez ustawodawcę w ustawie Prawo przedsiębiorców, działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły.
Co do zasady każda osoba fizyczna może założyć jednoosobową działalność gospodarczą. Jej rejestracja jest prosta i bezpłatna. Wystarczy złożyć wniosek CEIDG-1 w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Można to zrobić na trzy sposoby:
- online na stronie CEIDG – logując się za pomocą profilu zaufanego, e-dowodu lub aplikacji mobilnej mObywatel,
- podczas wizyty w urzędzie miasta lub gminy,
- listem poleconym.
W każdym z tych przypadków rejestracja jednoosobowej działalności gospodarczej jest całkowicie darmowa.
Podczas składania wniosku o wpis do CEIDG przedsiębiorca może wybrać jedną z trzech form opodatkowania dochodów podatkiem PIT:
- skala podatkowa, czyli 12% podatku do kwoty 120 000 zł rocznie i 32% od nadwyżki powyżej tej kwoty,
- ryczałt od przychodów ewidencjonowanych, czyli opodatkowanie od przychodu, którego nie można pomniejszyć o poniesione koszty uzyskania przychodu – w zależności od branży stawka podatku waha się między 2% a 17%,
- podatek liniowy, czyli 19% podatku niezależnie od wysokości dochodu.
Przedsiębiorcy prowadzący jednoosobową działalność gospodarczą, których przychody nie przekraczają równowartości 2 milionów euro, mogą prowadzić księgowość w formie uproszczonej. Prowadzenie jednoosobowej działalności gospodarczej nie wymaga wniesienia kapitału zakładowego. Przedsiębiorca odpowiada więc całym swoim majątkiem za zobowiązania firmy. Do odpowiedzialności finansowej może zostać także pociągnięty małżonek przedsiębiorcy, jeśli nie występuje między nimi rozdzielność majątkowa.
Forma organizacyjno-prawna działalności – spółka cywilna
Spółka cywilna nie jest spółką handlową w świetle Kodeksu spółek handlowych. Zasady jej działania są uregulowane w przepisach Kodeksu cywilnego. Spółka cywilna jest formą umowy między wspólnikami, którzy posiadają własne działalności gospodarcze. Wspólnikiem spółki cywilnej może być nie tylko osoba fizyczna, ale także osoby prawne oraz jednostki organizacyjne niebędące osobami prawnymi, które posiadają zdolność prawną.
Spółka cywilna nie może posiadać własnego majątku. Nie płaci ona też podatku dochodowego, gdyż każdy z jej wspólników rozlicza się z niego na własny rachunek. Księgowość w spółce cywilnej może być prowadzona w formie uproszczonej, jeśli jej członkami są tylko osoby fizyczne, a wartość obrotów spółki nie jest wyższa niż 2 miliony euro.
Jedną z największych wad spółki cywilnej jest duże ryzyko związane z odpowiedzialnością wspólników. W przypadku niepowodzenia biznesu prowadzonego w formie spółki cywilnej wszyscy wspólnicy przejmują jej zobowiązania i odpowiadają za nie całym swoim majątkiem osobistym.
Forma prawna działalności gospodarczej, a spółki osobowe – jaką wybrać?
Najpopularniejszą formą prowadzenia działalności wśród spółek osobowych jest spółka jawna. Zgodnie z jej definicją, spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. W spółce jawnej każdy wspólnik odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi jej wspólnikami, a także ze spółką. Nie wymaga ona prowadzenia pełnej księgowości, jeśli roczny limit jej dochodów nie przekracza 2 milionów euro.
Spółka jawna nie posiada osobowości prawnej, ale ma zdolność prawną – oznacza to, że może ona we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Umowa spółki jawnej może być zawarta w zwykłej formie pisemnej przez jej wspólników. Taką umowę wspólnicy mają obowiązek zgłosić do Rejestru Przedsiębiorców KRS drogą elektroniczną.
Alternatywą dla spółki jawnej może być spółka partnerska. Ta jednak może zostać założona wyłącznie przez przedstawicieli wolnych zawodów wymienionych w art. 88 Kodeksu spółek handlowych. Są to między innymi architekci, księgowi, lekarze, pielęgniarki, radcy prawni, czy też tłumacze przysięgli. Do zawarcia spółki partnerskiej niezbędne są minimum dwie osoby, które zawierają umowę spółki w formie pisemnej, a następnie zgłaszają ją do KRS.
Spółka partnerska podobnie jak spółka jawna nie posiada osobowości prawnej. Przepisy prawa nie wymagają także wniesienia do spółki określonego kapitału zakładowego. Odpowiedzialność partnerów jest ograniczona w zakresie błędów zawodowych pozostałych partnerów. Za pozostałe zobowiązania spółki partnerzy odpowiadają jednak całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami i ze spółką.
Trzecią znaną formą spółki osobowej jest spółka komandytowa. W spółce komandytowej występują dwa rodzaje wspólników:
- komplementariusze – odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem i reprezentują spółkę,
- komandytariusze – odpowiadają za zobowiązania spółki tylko do wysokości określonej w umowie sumy komandytowej i nie mogą reprezentować spółki.
W każdej spółce komandytowej musi znaleźć się co najmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Co ważne, w spółce komandytowej nie ma wymogu wniesienia minimalnego kapitału zakładowego.
Umowa spółki komandytowej musi zawierać elementy obligatoryjne określone w art. 105 Kodeksu spółek handlowych. Należy ją zawrzeć w formie aktu notarialnego, a wszystkie zmiany w umowie spółki także wymagają zachowania tej formy. Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości – czyli ksiąg rachunkowych, co może wiązać się z większymi kosztami administracyjnymi.
Ostatnią formą spółki osobowej jest spółka komandytowo-akcyjna. W spółce komandytowo-akcyjnej występują dwa rodzaje wspólników:
- komplementariusze – podobnie jak w przypadku spółki komandytowej odpowiadają oni za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem,
- akcjonariusze – wnoszą kapitał, ale nie odpowiadają za długi spółki i nie muszą angażować się w jej prowadzenie.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić minimum 50000 zł.
Do rejestracji spółki w KRS niezbędne jest utworzenie jej statutu. Musi on spełniać wymogi formalne, a także mieć formę aktu notarialnego – w innym przypadku będzie nieważny. Po utworzeniu statutu wspólnicy spółki mogą w formie elektronicznej złożyć wniosek o jej wpis do KRS.
Forma prawna prowadzonej działalności, a spółki kapitałowe – na co zwrócić uwagę?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najczęściej wybieranych form prowadzenia spółki. Jest ona spółką kapitałową, która posiada osobowość prawną. Spółka z o.o. charakteryzuje się przede wszystkim ograniczoną odpowiedzialnością wspólników za jej zobowiązania – odpowiadają oni tylko do wysokości wniesionych wkładów. Majątek osobisty wspólników jest więc chroniony przed roszczeniami wierzycieli spółki z o.o..
Spółka z o.o. może zostać założona przez jednego lub więcej wspólników, jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z o.o.. Założenie spółki z o.o. wymaga jednak zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Minimalny kapitał wymagany do zawarcia umowy spółki z o.o. to 5000 zł.
Inną formą spółki kapitałowej jest spółka akcyjna. Jest to forma prawna działalności przeznaczona raczej dla dużych przedsiębiorstw – minimalny kapitał zakładowy w przypadku spółki akcyjnej to 100000 zł. Spółka akcyjna może być zawiązana przez jedną lub więcej osób – nie może być to jednak jednoosobowa spółka z o.o..
Wspólnicy spółki akcyjnej, nazywani też akcjonariuszami, obejmują akcje przez nią wyemitowane. Ich odpowiedzialność za zobowiązania spółki jest ograniczona tylko do wysokości wniesionych wkładów, czyli posiadanych akcji. Akcjonariusze nie odpowiadają więc majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Ona sama jest odrębnym bytem prawnym, co oznacza, że ponosi odpowiedzialność całym swoim majątkiem.
W 2021 roku do katalogu spółek prawa handlowego dołączyła także trzecia forma spółki kapitałowej, czyli prosta spółka akcyjna. Jest to nic innego, jak uproszczona wersja klasycznej spółki akcyjnej. Oferuje ona większą elastyczność i niższe koszty, dzięki czemu jest chętnie wybierana przez założycieli startupów.
W prostej spółce akcyjnej minimalny kapitał zakładowy wynosi tylko 1 zł. Kapitał można podzielić na akcje o różnych wartościach nominalnych. Akcje mogą być uproszczone lub uprzywilejowane, a także nie posiadać żadnej wartości nominalnej. Umowę prostej spółki akcyjnej można zawrzeć przy wykorzystaniu wzorca umowy w formie elektronicznej.
Firmove.pl:
Jak założyć jednoosobową działalność gospodarczą - Firmove.pl
Jak działa rejestracja spółek online i kto może skorzystać z tej metody? - Firmove.pl
Spółki kapitałowe w pigułce, czyli wszystko, co musisz wiedzieć o tych formach prawnych - Firmove.pl
Jak działa spółka komandytowa i jaki jest podział odpowiedzialności wspólników? - Firmove.pl
Spółka cywilna – rejestracja krok po kroku - Firmove.pl
ING Księgowość:
Jak założyć działalność gospodarczą? - INGKsiegowosc.pl
Aport do spółki – co to jest? Z czym się wiąże? - INGKsiegowosc.pl
Sprawozdanie finansowe spółki - co warto wiedzieć - INGKsiegowosc.pl
ING Księgowość - usługi:
Zakładanie firmy
Fakturowanie
Biuro rachunkowe
Samodzielna księgowość
