POLSKA GRUPA ZAKUPOWA KUPIEC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

POLSKA GRUPA ZAKUPOWA KUPIEC SP. Z O.O.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI

POLSKA GRUPA ZAKUPOWA KUPIEC

SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ

ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ZA ROK 2019

I INFORMACJE OGÓLNE O SPÓŁCE

Polska Grupa Zakupowa KUPIEC jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Siedziba

spółki mieści się w Żorach (44 – 240) przy ul. Promiennej 1A. W dniu 10.05.2012 roku aktem

notarialnym sporządzonym w Wiśle przed notariuszem Zenonem Chudkiem, wspólnicy założyli

spółkę pod firmą: Polska Grupa Zakupowa sp. z o.o. W dniu 12.10.2012 r. spółka została

zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym pod numerem KRS 0000436213. Wg stanu na

dzień 31.12.2019r. wysokość kapitału zakładowego wynosi 90.000,00 zł. Wspólnicy posiadają

120 równych i niepodzielnych udziałów o wartości nominalnej 750,00 zł. każdy. Wspólnikami są w

100% osoby fizyczne.

Przeważającym przedmiotem działalności spółki jest:

1) Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana

(PKD 74.90.Z)

2) Sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 46.1),

3) Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działal-

ność powiązana (PKD 62),

4) Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność

(PKD 63.11.Z),

5) Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów z wyłączeniem holdingów finanso-

wych (PKD 70.10.Z),

6) Doradztwo związane z zarządzaniem (PKD 70.2),

7) Reklama (PKD 73.1),

8) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73.20.Z),

9) Pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 85.59.B),

10) Działalność organizacji komercyjnych i pracodawców (PKD 94.11.Z).

1. Organy spółki:

• Zarząd
• Rada Nadzorcza
• Zgromadzenie Wspólników

1.1 Zarząd:

W okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r. zarząd kierował spółką w składzie:

Marcin Bańka – Prezes Zarządu,

W dniu 03.04.2019r. Rada Nadzorcza z powodu upływu kadencji odwołała Prezesa Zarządu,

jednocześnie powołując na kolejną kadencję Zarząd w dotychczasowym składzie.

1.2 Rada Nadzorcza:

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 01.01.2019r. do dnia 31.12.2019r. Rada Nadzorcza

działała w następującym składzie:

1. Tadeusz Sławik – Przewodniczący Rady Nadzorczej

2. Marek Bort – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

3. Tomasz Handzlik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

4. Natalia Glińska – Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej

5. Janusz Nowak – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

6. Henryk Szemet – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

7. Zdzisław Broda – Członek Rady Nadzorczej

8. Leszek Lubowicz – Członek Rady Nadzorczej

9. Grzegorz Łakota – Członek Rady Nadzorczej

10. Anna Szopa – Członek Rady Nadzorczej

11. Wojciech Śliwa – Członek Rady Nadzorczej

12. Grażyna Taraszewska – Członek Rady Nadzorczej

Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, skład Rady Nadzorczej liczy 12 członków.

1.3 Zgromadzenie Wspólników:

Na dzień 31.12.2019r. kapitał zakładowy Spółki wynosi 90.000,00 zł (słownie:

dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na 120 równych i niepodzielnych udziałów o wartości

nominalnej po 750,00 zł każdy. W dniu 03.04.2019r. na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników,

wspólnicy dokonali m.in. zmiany Umowy Spółki, dostosowując jej zapisy w zakresie wartości

nominalnej udziałów.

Zgromadzenie Wspólników tworzą wspólnicy – osoby fizyczne, prowadzące działalność

gospodarczą w zakresie handlu.

II ORGANIZACJA SPÓŁKI.

Prezes Zarządu – kieruje pracą Zarządu oraz organizuje i nadzoruje działalność Spółki w

zakresie:

1) reprezentowanie Zarządu i kierowanie jego pracą,

2) składania w imieniu Zarządu sprawozdań i przedstawienie wniosków Zgromadzeniu Wspól-

ników i Radzie Nadzorczej w sprawach wymagających uchwał tych organów,

3) wydawanie koniecznych zarządzeń wewnętrznych,

4) prowadzenie polityki zatrudnienia i wykonywanie obowiązków Pracodawcy

w rozumieniu przepisów Kodeksu pracy,

5) wykonywanie uchwał Zgromadzenia Wspólników i uchwał Rady Nadzorczej oraz bieżąca

kontrola ich realizacji,

6) zlecanie wyspecjalizowanym osobom prawnym lub fizycznym przeprowadzania kontroli za-

równo w całym przedsiębiorstwie jak i ściśle określonym zakładzie,

7) udział, bez prawa głosu, w posiedzeniach Rady Nadzorczej

na życzenie jej Przewodniczącego,

8) rozstrzyganie wszystkich innych spraw związanych z kierowaniem działalnością Spółki, a

nie zastrzeżonych do decyzji innych organów,

9) operacyjny nadzór działów centralnych Spółki, zgodnie ze schematem organizacyjnym

Spółki.

W związku z faktem, iż Zarząd jest jednoosobowy do zakresu działania Prezesa Zarządu

należą również następujące czynności:

1) opracowywanie, wdrażanie i realizacja projektów i planów rozwojów spółki

2) nadzór nad operacyjnym zarządem obiektami Spółki,

3) nadzór nad prowadzonymi inwestycjami,

4) koordynacja i przygotowania planów ekonomiczno-finansowych,

5) sporządzanie sprawozdań finansowych Spółki, w wyznaczonych przez Prezesa obszarach,

6) kontrola prowadzenia dokumentacji ekonomiczno-finansowej, w podległych obszarach,

7) nadzór nad przedmiotami stanowiącymi środki trwałe i obrotowe,

8) nadzór nad gospodarką kasową i stanem wierzytelności oraz zobowiązań,

DZIAŁALNOŚĆ ORGANIZACYJNA

W 2019 roku odbyło się Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które zostało zwołane na

dzień 03.04.2019r. Zgromadzenie to przyjęło i zatwierdziło sprawozdania za 2018r. z działalności

Zarządu, z działalności Rady Nadzorczej, finansowe. Podjęto również uchwałę w/s przeznaczenia

zysku za 2018r. Zgromadzenie Wspólników udzieliło także absolutorium Prezesowi Zarządu i

członkom Rady Nadzorczej. Na w/w Zgromadzeniu, wspólnicy zatwierdzili również zmiany w

Umowie Spółki.

Działania zarządu, koncentrowały się na wszelkich czynnościach związanych z

działalnością operacyjną Spółki.

Rada Nadzorcza, pełniła funkcję kontrolną w spółce. W 2019 roku odbyły się

4 posiedzenia Rady Nadzorczej.

III. SYTUACJA KADROWO – PŁACOWA

3.1 Zatrudnienie

Na dzień 31.12.2019 w Spółce zatrudnionych było 15 osób na podstawie umowy o pracę.

Na dzień 20.03.2020r. zatrudnienie w Spółce wynosiło 15 osób, w tym Prezes Zarządu. Wszystkie

zatrudnione osoby są zatrudnione w pełnym wymiarze czasu pracy.

3.2 Płace

Zasady wynagradzania pracowników określają warunki pracy i płacy przewidziane w

umowach o pracę. Jako, że spółka zatrudnia mniej niż 20 pracowników nie ma obowiązku

sporządzenia Regulaminu Wynagradzania i Regulaminu Pracy.

3.3 Zakres świadczeń socjalnych

Spółka nie tworzy Zakładowego Fundusz Świadczeń Socjalnych oraz nie wypłaca

świadczeń urlopowych.

IV. SYTUACJA FINANSOWA

Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.

Spółka na dzień 31.12.2019r. wykazuje zysk netto w wysokości 1 055 419, 53 zł (słownie

Jeden milion pięćdziesiąt pięć tysięcy czterysta dziewiętnaście złotych). Celem Zarządu na rok

2020 jest osiągnięcie zysku na porównywalnym do roku 2019 poziomie.

Struktura przychodów i kosztów w roku 2019 tj. w okresie od 01.01.2019r. do 31.12.2019r.

Przychody ze sprzedaży: 29 281 156,70

Koszty działalności operacyjnej: 28 026 562,51

Koszty wg rodzaju:

• amortyzacja 51 228,42
• zużycie materiałów i energii 361 542,38
• usługi obce 26 120 537,11
• podatki i opłaty 6 778,15
• wynagrodzenia 1 184 549,68
• ubezpieczenia społ. i inne świadczenia 215 407,43
• pozostałe koszty rodzajowe 76 381,59
• wartość sprzedanych towarów i materiałów 10 137,75

Nabycie/zbycie udziałów własnych, cele ich nabycia/zbycia.

W roku 2019 jednostka nie nabyła udziałów własnych.

Oddziały posiadane przez jednostkę.

Spółka nie posiada oddziałów. W 2013 roku zgłoszono jedynie do Urzędu Skarbowego trzy

dodatkowe punkty prowadzenia działalności. Dwa z nich w Wałbrzychu i w Wieliczce

funkcjonowały również przez cały okres sprawozdawczy tj. za rok 2019.

Instrumenty finansowe w zakresie ryzyka finansowego.

Jednostka nie stosuje żadnych instrumentów w zakresie zarządzania ryzykiem finansowym.

Stosowane zasady ładu korporacyjnego.

Jednostka nie stosuje zasad ładu korporacyjnego.

V. BIEŻĄCA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI.

W roku 2019 Spółka, zgodnie z podstawowym celem funkcjonowania, skoncentrowana była

na prowadzeniu negocjacji ze strategicznymi kontrahentami w celu polepszenia warunków

handlowych dla Uczestników Grupy Zakupowej oraz negocjowaniu umów z nowymi

kontrahentami. Efektem tych prac był wzrost osiągniętych przychodów oraz wzrost ilości

rozliczanych umów z dostawcami i producentami z 595 na koniec roku 2018 (w tym 303

ogólnopolskich i 292 regionalnych) do 603 na koniec roku 2019 z czego 310 umów miało charakter

ogólnopolski a 293 zasięg regionalny.

Na początku 2019 roku Spółka reprezentowała interesy 221 sklepów, a z jego końcem były

to już 262 placówki handlowe. Z końcem roku sprawozdawczego Spółka posiadała umowy ze

sklepami zlokalizowanymi w regionie śląskim (118), dolnośląskim (46), małopolskim (50),

mazowieckim (6), łódzkim (9), opolskim (31) i świętokrzyskim (2).

W ramach porozumień z kontrahentami Spółka prowadziła działania promocyjne mające na

celu stworzenie atrakcyjnej oferty cenowej i asortymentowej dla klientów, a tym samym wzrost

obrotów w placówkach detalicznych. Łącznie w okresie sprawozdawczym wydano 55 plakatów

promocyjnych i 2 katalogi świąteczne z produktami alkoholowymi oraz przeprowadzono akcje

zakupowe niepublikowane w liczbie 55. Dodatkowo Spółka prowadziła akcje konkursowe, loterie

oraz programy lojalnościowe. W 2019 roku uruchomiono również nową stronę internetową

Łączne przychody uzyskane w roku sprawozdawczym na wszystkich wymienionych

powyżej działaniach osiągnęły poziom 29.281.156 zł, wobec 25.171.454 zł w roku 2018.

Najważniejszymi celami, które Spółka realizowała w 2019 było zapewnienie korzystnych

warunków ekonomicznych dla Uczestników Grupy Zakupowej u dostawców i producentów oraz

budowanie wachlarza usług okołobiznesowych, które będą ułatwiały właścicielom sklepów

funkcjonowanie na dynamicznym i konkurencyjnym rynku.

W bieżącej działalności Spółka uwzględnia czynniki ryzyka do których są zaliczane:

- niestabilny rynek detaliczny i wysoki poziom konkurencji

- zmiany na rynku pracy i rosnące koszty zatrudnienia

- zmienność przepisów podatkowych oraz wzrost obowiązków sprawozdawczych

- wzrost kosztów prowadzenie działalności detalicznej

- ryzyko pogarszającej się kondycji finansowej u wybranych dostawców

- dalsze procesy konsolidacyjne u podmiotów konkurencyjnych

- pandemia spowodowana wirusem COVID 19

VI PRZEWIDYWANY ROZWÓJ JEDNOSTKI.

Działalność operacyjna Spółki w roku 2020 będzie nadal koncentrowała się na obszarach

strategicznych czyli negocjacjach, renegocjacjach i podpisywaniu umów z producentami

i dostawcami towarów i usług dla sklepów Uczestników Grupy Zakupowej.

Spółka będzie pracowała nad dalszym rozwojem narzędzi informatycznych wspierających

decyzje biznesowe podejmowane w sklepach Uczestników GZ oraz w centrali. Spółka planuje pod-

jęcie działań wspierających proces wymiany w sklepach kas fiskalnych na urządzenia POS.

W tematyce działań marketingowych i promocyjnych przewiduje się zwiększenie aktywno-

ści w zakresie ilości akcji zakupowych, plakatów promocyjnych, konkursów i innych wydawnictw

o charakterze reklamowym co ma w efekcie budować pozytywny wizerunek sklepów i Spółki w

opinii konsumentów. Spółka planuje uruchomienie aplikacji mobilnej dla klientów sklepów oraz

wprowadzenie nowych działań promocyjnych tzw. wielopaków.

W 2020 Spółka nadal będzie podejmowała kroki związane z pozyskiwaniem kolejnych

uczestników do Grupy Zakupowej, przy założeniu utrzymania przez nich określonych standardów

jakościowych, z których dwa najważniejsze to powierzchnia sali sprzedaży nie mniejsza niż 100 m2

oraz rzetelność płatnicza w stosunku do kontrahentów.

Spółka będzie także sprawdzała możliwości akwizycji innych podmiotów prowadzących

podobną działalność.

Spółka zakłada, że na skutek powyższych działań w roku 2020 nastąpi wzrost ilości nowych

sklepów oraz wzrost obrotów sklepów dotychczas funkcjonujących w ramach Grupy Zakupowej co

docelowo spowoduje wzrost przychodów Spółki i jej dalsze umocnienie na rynku detalicznym.