ELP WARSZAWA SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI

HE2 WARSAW 2 SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ („SPÓŁKA”)

W ROKU OBROTOWYM

ROZPOCZYNAJĄCYM SIĘ 1 STYCZNIA 2019 ROKU

I KOŃCZĄCYM SIĘ 31 GRUDNIA 2019 ROKU

(„ROK OBROTOWY”)

1. Podstawowe informacje dotyczące Spółki

a) Dane rejestrowe

Nazwa Spółki: HE2 Warsaw 2 Sp. z o. o.

Adres rejestrowy: ul. Towarowa 28

00-839 Warszawa

Numer KRS: 0000654645

Numer REGON: 366157198

b) Zawiązanie i rejestracja Spółki w KRS

Spółka została zawiązana aktem notarialnym w dniu 18 listopada 2016 roku (Rep. A - 7295/2016) pod firmą

Fallcreek Investments Sp. z o. o.

Dnia 23 grudnia 2016 roku Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego

Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000654645.

c) Działalność Spółki

Przedmiotem działalności Spółki zgodnie z umową Spółki jest między innymi:

- pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,

- realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,

- roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,

- kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,

- wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,

- zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie.

W bieżącym okresie Spółka prowadziła działalność w zakresie realizacji projektów budowlanych związanych ze

wznoszeniem budynków.

2. Wyniki Spółki w danym Roku Obrotowy

a) Wynik finansowy

Rok Obrotowy kończący się 31 grudnia 2019 roku, Spółka zamknęła stratą netto w wysokości

1.272.775,41 PLN, którą Zarząd Spółki proponuje pokryć z zysków wypracowanych w przyszłych latach.

b) Przychody ze sprzedaży i koszty działalności operacyjnej

W danym okresie Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 36.112,32 PLN.

Koszty działalności operacyjnej wyniosły w omawianym Roku Obrotowym 1.226.183,96 PLN, przy czym

największą pozycję w wysokości 982.826,00 PLN stanowiły podatki i opłaty.

c) Aktywa

Na dzień 31 grudnia 2019 roku suma bilansowa wyniosła 36.357.716,23 PLN. Aktywa trwałe na koniec Roku

Obrotowego miały wartość netto 36.261.093,77 PLN, przy czym największą część stanowiły inwestycje

długoterminowe w nieruchomości w kwocie 34.790.000,00 PLN.

Strona 1 z 3

Na koniec Roku Obrotowego Spółka posiadała aktywa obrotowe w wysokości 96.622,46 PLN. Największą

pozycję aktywów obrotowych stanowiły należności krótkoterminowe w kwocie 93.450,10 PLN, które prawie w

całości wynikały z należności od pozostałych jednostek z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i

zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych w wysokości 92.247,64 PLN.

Na koniec Roku Obrotowego Spółka nie posiadała żadnych należności długoterminowych.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku środki pieniężne na rachunkach bankowych i w kasie Spółki wyniosły

1.146,35 PLN.

d) Zobowiązania

Na koniec Roku Obrotowego zobowiązania krótkoterminowe Spółki wyniosły 21.476,40 PLN, przy czym w

większości wynikały z zobowiązań wobec pozostałych jednostek z tytułu dostaw i usług w kwocie

18.727,14 PLN.

Na dzień 31 grudnia 2019 roku zobowiązania długoterminowe Spółki wyniosły 36.470.193,76 PLN i w całości

wynikały z zobowiązań wobec jednostek powiązanych z tytułu kredytów i pożyczek.

e) Ocena uzyskiwanych wyników

Zarząd Spółki uznaje uzyskane przez Spółkę wyniki w danym Roku Obrotowym za zgodne z oczekiwaniami,

pracując nad poprawą sytuacji w przyszłości.

f) Informacje o nabyciu udziałów własnych

W Roku Obrotowym Spółka nie nabyła udziałów własnych.

g) Informacje o posiadanych przez jednostkę oddziałach (przedstawicielstwach)

W Roku Obrotowym Spółka nie posiadała oddziałów ani przedstawicielstw.

3. Istotne zdarzenia w Roku Obrotowym

a) Zatrudnienie

W danym Roku Obrotowym Spółka nie zatrudniała pracowników.

b) Udziałowcy

Na dzień 31 grudnia 2019 roku, kapitał zakładowy Spółki w wysokości 5.000,00 PLN tworzyło 100 udziałów o

nominalnej wartości 50,00 PLN każdy.

Na koniec Roku Obrotowego struktura własności udziałów w Spółce przedstawiała się następująco:

Udziałowiec Liczba udziałów Łączna wartość udziałów % udział

HE Dutch II B.V. 100 5.000,00 PLN 100%

c) Księgi rachunkowe Spółki i instrumenty finansowe

Księgi rachunkowe Spółki w Roku Obrotowym, jak i obecnie prowadzone są przez Vistra Corporate Services

Sp. z o.o. i przechowywane są w siedzibie Vistra Corporate Services Sp. z o.o. pod adresem ul. Towarowa 28,

00-839 Warszawa.

W bieżącym roku Spółka nie posiadała innych instrumentów poza pożyczkami od udziałowca.

d) Badania i Rozwój

W Roku Obrotowym Spółka nie była zaangażowana w działania w zakresie badań i rozwoju.

Strona 2 z 3

e) Inne istotne zdarzenia w Roku Obrotowym

Na mocy uchwały Zarządu z dnia 30 sierpnia 2019 roku ze skutkiem od dnia 1 września 2019 roku Spółka

zmieniła adres z Al. Jerozolimskich 56C, 00-803 Warszawa na ulicę Towarową 28, 00-839 Warszawa.

Zmiana została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym dnia 31 października 2019 r.

4. Istotne zdarzenia po zakończeniu Roku Obrotowego

Od zakończenia Roku Obrotowego do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania nie wystąpiły żadne

zdarzenia mające istotny wpływ na działalność jednostki lub na dane finansowe wykazane w sprawozdaniu za

Rok Obrotowy zakończony 31 grudnia 2019 roku.

5. Przyszła sytuacja Spółki

a) Wskazanie czynników ryzyka i opis zagrożeń dla funkcjonowania Spółki

W związku ze spełnieniem przesłanek z art. 233 Kodeksu Spółek Handlowych, Zarząd rekomenduje, aby

Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o dalszym istnieniu Spółki i kontynuowaniu jej

działalności.

Pomimo poniesionej straty Zarząd nie widzi żadnych istotnych czynników ryzyka ani potencjalnych zagrożeń dla

funkcjonowania Spółki w najbliższym czasie. Spółka jest wciąż w fazie rozwoju i w kolejnych latach będzie

osiągać zyski.

b) Przewidywany rozwój jednostki w przyszłości

Zarząd Spółki przewiduje dalszy rozwój Spółki bez żadnych większych przeszkód.

c) Przewidywana sytuacja finansowa

Zarząd Spółki planuje dalszy rozwój działalności Spółki w przyszłym Roku Obrotowym i bada potencjalne

możliwości rozwoju.